云管家利柏特: 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：利柏特股票代码：605167 江苏利柏特股份有限公司 Jiangsu Libert INC. （江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）二〇二五年七月江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况（一）公司利润分配政策公司《公司章程》（2021 年 8 月修订）中利润分配政策具体情况如下：（1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；（3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；理。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。（5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股东的意见，具体如下：（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。《公司章程》（2024 年 7 月修订）中利润分配政策具体情况如下：（1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书现金分红；公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。（3）现金分红的具体比例：公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会提出分配预案，报经公司股东会审议决定。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。（5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（6）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于 70%，经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。公司利润分配决策程序具体如下：（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事过半数通过。（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）最近三年公司利润分配情况于 2022 年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），合计派发现金红利 15,597,714.83 元（含税），该方案经公司 2023 年 4 月 24 日的 2022 年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税），合计派发现金红利 19,089,420.00 元（含税），该方案经公司 2024 年 5 月 16 日的 2023 年年度股东大会审议通过，并于 2024 年 6 月 7 日实施完毕。于 2024 年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税），合计派发现金红利 50,162,508.00 元（含税），该方案尚需 2024 年年度股东会审议通过后实施。最近三年，公司以现金方式分红情况如下：单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公分红年度（含税）于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率最近三年累计现金分红总额 8,484.96 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 18,925.68 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,484.96 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 44.83%。公司利润分配情况符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。五、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。（一）宏观经济周期性波动风险公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。（二）经营业绩下滑的风险报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。（三）采购价格波动风险公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产经营构成不利影响。（四）订单承接与场地资源匹配风险公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而影响公司的品牌和声誉。（五）募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：本次募集资金将用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在行业内的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。公司将加快推进募投项目建设，提升公司经营效率和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《江苏利柏特股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司制定的《江苏利柏特股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，本次可转债发行后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东上海利柏特投资有限公司及实际控制人沈斌强、沈翾作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书措施的执行情况相挂钩。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺公司控股股东利柏特投资将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：与公司本次可转换公司债券的认购。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司持股 5%以上股东香港和石将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）持有 5%以上股份的股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称―可转债‖）事宜承诺如下：与公司本次可转换公司债券的认购。票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司员工持股平台兴利合伙将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股平台，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：与公司本次可转换公司债券的认购。票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本人作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称―可转债‖）事宜承诺如下：场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）不参与认购的相关主体及其承诺公司独立董事薛国新、丁晟、乐进治将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目录六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般名词释义实际控制人指沈斌强、沈翾，二人为父子关系上海利柏特投资有限公司，曾用名上海利柏特设备安装检修控股股东、利柏特投资指工程有限公司公司、本公司、股份公司、江苏利柏特股份有限公司，曾用名江苏中核利柏特股份有限指发行人、利柏特股份公司利柏特有限、有限公司指张家港保税区利柏特钢制品有限公司，系发行人前身利柏特工程指上海利柏特工程技术有限公司，系发行人全资子公司湛江利柏特指湛江利柏特模块制造有限公司，系发行人全资子公司里卜特设备指上海里卜特工业设备有限公司，系发行人全资子公司南通利柏特指南通利柏特重工有限公司，系发行人全资子公司卓越方案指 JOYEC SOLUTIONS PTE. LTD.，系发行人全资子公司煌幸建筑指上海煌幸建筑工程有限公司，系发行人全资孙公司利柏特管理指上海利柏特企业管理有限公司，系发行人全资子公司上海利柏特建设有限公司，曾为发行人全资孙公司，已于利柏特建设指利柏特股份张家港保税指江苏利柏特股份有限公司张家港保税区分公司区分公司利柏特工程江苏分公司指上海利柏特工程技术有限公司江苏分公司利柏特工程珠海分公司指上海利柏特工程技术有限公司珠海分公司南通利柏特上海分公司指南通利柏特重工有限公司上海分公司威立雅环保科技（泰兴）有限公司，曾用名泰兴苏伊士废料威立雅（泰兴）指处理有限公司，系发行人参股公司香港和石指振石集团（香港）和石复合材料有限公司，系发行人股东张家港保税区兴利企业管理合伙企业（有限合伙），系发行兴利合伙指人股东中国核工业二三建设有限公司，系发行人股东及报告期内曾中核二三指经的关联方上海鑫桐泉企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名上海鑫鑫桐泉合伙指同泉企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人关联方捷燕咨询指上海捷燕企业管理咨询有限公司，系发行人关联方苏州绿柏特指苏州绿柏特现代农业发展有限公司，系发行人关联方中核二三苏州分公司指中国核工业二三建设有限公司苏州分公司 BASF SE，于法兰克福、伦敦、苏黎世多地上市，是全球最巴斯夫指大的化工、功能材料、农业解决方案企业之一。巴斯夫为巴斯夫化工有限公司等巴斯夫附属公司的统称。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 Dow Inc.，于美国纽约证券交易所上市，证券代码为 DOW，陶氏化学指是全球最大的化工企业之一。陶氏化学为陶氏化学（四川）有限公司等陶氏化学附属公司的统称。 Linde AG，全球领先的工业气体供应商，于 2018 年 10 月与普莱克斯合并为 LINDE PLC，LINDE PLC 为全球三大工业林德气体指气体供应商之一。林德气体为林德（惠州）工业气体有限公司等林德气体附属公司的统称。 Praxair, Inc.，全球领先的工业气体供应商，于 2018 年 10 月普莱克斯指与林德气体合并为 LINDE PLC，LINDE PLC 为全球三大工业气体供应商之一。 Air Liquide，于巴黎证券交易所代码上市，证券代码为 AI，液化空气指全球三大工业气体供应商之一。液化空气是液化空气（杭州）有限公司等液化空气附属公司的统称。 COVESTRO GROUP，于法兰克福证券交易所上市，证券代码为 1COV，原属拜耳集团下辖材料科技板块，于 2015 年科思创指从拜耳集团分立，是全球领先的高科技聚合物材料生产企业。科思创是科思创聚合物（中国）有限公司等科思创附属公司的统称。 Umicore S.A.，是全球知名汽车催化剂生产企业。优美科是优美科指江门市优美科长信新材料有限公司等优美科附属公司的统称。 Honeywell International Inc，于纽约证券交易所代码上市，证券代码为 HON，是全球多元化高科技和制造企业。霍尼霍尼韦尔指韦尔是霍尼韦尔特性材料和技术（中国）有限公司等霍尼韦尔附属公司的统称。 INVISTA，是全球领先的尼龙、氨纶、聚酯和特殊化学品生英威达指产商。英威达是英威达尼龙化工（中国）有限公司等英威达附属公司的统称。恺迪苏指恺迪苏（重庆）有限公司拓烯科技指拓烯科技（衢州）有限公司，系发行人参股公司浙江拓烯光学新材料有限公司，为拓烯科技（衢州）有限公浙江拓烯指司的全资子公司树工建设指上海树工建设有限公司，系发行人参股公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债本次发行指券报告期指 2022 年、2023 年和 2024 年主承销商、保荐机构、保指国泰海通证券股份有限公司荐人、国泰海通中汇会计师、审计机构、指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所锦天城律师、发行人律指上海市锦天城律师事务所师、律师事务所中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司《募集说明书》指债券募集说明书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《江苏利柏特股份有限公司公司章程》股东大会、股东会指江苏利柏特股份有限公司股东大会或股东会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元、亿元指如无特殊说明，即指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词释义一种按照定制化设计将设备、管道、电气、控制系统等设备模块指及材料集成于钢结构中的设施工艺模块指通过组装后能够实现工艺功能的模块管廊模块指一种在生产装置中承担着介质输送枢纽的模块 Engineering Procurement Construction，指工程总承包，即公司受客户委托，承担工程项目的总体策划、工程设计、采购、 EPC 指施工、试运行等工作，并对工程的质量、安全、费用和进度负责，最后将工程项目整体移交客户运行业主指项目的投资方或最终所有权人 LNG 指 Liquefied Natural Gas（液化天然气） Floating Production Storage and Offloading，海上浮式生产储油卸油装置，是一种集生产处理、储存外输及生活、动力供 FPSO 指应于一体的海洋油气开发平台。FPSO 作为海洋油气开发系统的组成部分，一般与水下采油装置和穿梭油船组成一套完整的生产系统，是目前海洋油气开发中的高技术产品浮式液化天然气生产储卸装置（FLNG，又称 LNG-FPSO）是一种用于海上天然气田开发的浮式生产装置，通过系泊系 FLNG 指统定位于海上，具有开采、处理、液化、储存和装卸天然气的功能，并通过与液化天然气（LNG）船搭配使用，实现海上天然气田的开采和天然气运输 HSE 指健康、安全、环境（Health、Safety、Environment）。 HSE 管理体系是各类工程企业建立和遵循的安全生产规范 HSE 及 HSE 管理体系指体系。HSE 体系旨在以人的健康为核心，创造一个在生产过程中管理、安全防护、环境保护有机结合、密不可分的整体。 American Society of Mechanical Engineers 美国机械工程师协 ASME 指会 EN 指欧盟焊接质量管理体系 CWB 指 Canadian Welding Bureau 加拿大焊接协会 KGS 指 Korea Gas Safety Corporation 韩国气体安全公社江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、发行人基本情况（一）公司基本情况公司名称江苏利柏特股份有限公司英文名称 Jiangsu Libert INC. 股本总额 449,070,000 元股票代码 605167.SH 股票简称利柏特股票上市地上海证券交易所法定代表人沈斌强控股股东利柏特投资实际控制人沈斌强、沈翾有限公司成立日期 2006 年 10 月 20 日股份公司成立日期 2011 年 1 月 31 日住所江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号邮政编码 215636 电话 0512-89592521 传真 0512-82008877 公司网址 www.cnlbt.com 电子信箱 investor@cnlbt.com 管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、机械设备的生产、加工、销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研发， ASME 容器设计，产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨经营范围询和技术服务；自有机械设备租赁；道路货运经营；从事上述同类产品、金属材料、电气设备、化工原料（危险化学品除外）及建筑材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）本次发行的背景和目的（1）模块化制造方式应用广泛，发展空间广阔模块化建造目前已成为大型工程、装备建设领域一种高效的解决方案。模块江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书化建造方案最早应用于海洋钻井平台的建造，由于其优势，模块化制造方式能够在石油化工、油气能源、核电工程等各个行业广泛应用。随着国民经济的持续性发展，我国石油化工行业呈现出了快速且大规模的发展趋势。石油化工建设项目采用模块化施工具备比较突出的施工优势，特别是对于一些大型施工项目，经济效益、社会效益显著。现阶段模块化施工已经在我国很多的石油化工企业中得到广泛应用，也是目前我国工程建设发展中的主要方向，特别是在很多大型工程建设中已经采用了模块化技术。对于石油化工建设项目而言，采用模块化施工技术方式，能够实现高效率、低成本、阶段化、系统化的施工与管理，能够促使整个项目的施工效率与质量水平处于高水平，从而保障石油化工建设项目的综合建设水平。国际上大型油气能源开发公司不断投资建设天然气液化工厂、输气管网等设施以加大对天然气这一清洁能源的战略投资。随着液化天然气的需求和投资的增长，模块化技术凭借高效、环保、定制化的特点也逐步应用于液化天然气相关大型装置中，采用模块化技术建设大型天然气液化工厂，可以有效地降低投资成本和缩短建设周期，同时可预留升级改造的空间，因此工业模块在液化天然气相关建设领域具有广阔的市场空间。在核电领域，使用模块化建造方法能大大缩短核电站的工程建设周期。同时，核电站核岛的结构模块和设备模块实现工厂化预制，可以有效提高工程建造的质量。在《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，提及安全稳妥推动沿海核电建设，未来沿海地区仍是核电建设重点区域。中国核能行业协会《核电厂模块化建造技术研究》指出，目前我国新增核电机组全部分布在沿海地区，且大部分采用第三代核电技术，我国自主三代核电技术“国和一号”“华龙一号”建设中各参建单位也陆续开展了大量的模块化研究和应用。在第三代核电技术已相对成熟之下，模块化小型堆、四代堆核电技术成为各核电国研究热点。模块化建造方案可有效降低成本，缩短项目工期。与传统建造模式相比，由于大型装置的生产单元按功能要求和运输限制条件分割成多个模块，各部分可同时开工，大幅缩短了建造周期。模块化建造方案允许模块异地建造再运回现场组装，有效避免了受限于恶劣的外部环境及气候条件，同时也节省了昂贵的人员和江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书场地成本。模块化建造业务应用领域广泛，具有巨大的潜在市场空间。预期未来几年，全球石油化工、油气能源、核电工程等模块化建造领域的大型模块建造市场规模潜力巨大。（2）现有厂房场地局限，不利于公司集中化、规模化发展公司原有生产场所大型模块生产能力亟待加强，尤其是随着下游石油化工、油气能源、核电工程等领域的大型模块的建造需求，公司原有场地无法同时承接和开展多个大型模块的生产订单。公司现有两大厂区，共三个生产基地，其中两个位于张家港，一个位于湛江。张家港保税区工厂占地约 105,000 平米，主要定位于模块配套的压力容器、管道、钢结构以及相对标准化的模块的制造；张家港重装园区工厂占地约 150,000 平米，主要定位于大型模块的制造和总装。目前上述两生产基地周边已无可供扩建的场地，将制约公司生产规模的扩大和承接更大规模大型工业模块订单的能力，模块生产和配套装置生产场地相对分散，进而增加公司经营成本，不利于公司集中化、规模化发展；同时，虽然张家港重装园区工厂坐落于张家港保税区港新重装码头区域，该深水国际货运码头靠近出海口，能满足公司大型工业模块的全球发运需求，但大型模块需从厂区运至张家港保税区重装码头，途经开放道路需协调公安、应急等部门封闭道路保障运输安全，在一定程度上加大运输风险，降低了周转效率。湛江生产基地占地约 133,000 平米，主要定位为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求。工业模块设计和制造业务仍是未来公司拟大力发展重点，因此，公司迫切需要更大的场地来有效整合公司资源，承接更大规模的装置项目，优化生产布局，提升规模效应，从而提高盈利能力，在未来竞争中保持并提升行业地位。（3）本次募投项目受政府规划支持《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出打造通州湾石化产业发展的新空间，瞄准江苏省装备制造关键环节和重点领域，做强做优船舶及海洋工程装备、智能港口机械、智能制造装备等高端装江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书备产业，吸引国内外装备制造核心骨干企业建立生产与研发基地，建成国家高端装备产业研发基地和制造基地等理念。本次募投项目位于南通市通州湾示范区，主要产品为应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型工业模块的设计与制造，属于《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》所倡导的重要发展领域，与南通当地的产业发展规划相契合。国家及当地政府对高端装备制造的高度重视和政策支持为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。（1）解决场地局限，进一步提升公司大型工业模块的制造和总装能力，满足公司经营发展需要公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，销售收入呈现快速增长的趋势。未来，公司仍将依托领先的技术优势和市场资源优势，在全球工业模块市场进一步渗透以不断发展壮大。随着模块化制造在各行各业应用越来越广泛，公司现有张家港工厂以及湛江工厂的场地难以满足下游市场的变化趋势，以及未来日益增长的市场需求。本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，可满足公司大型工艺模块运输需求，同时可通过稀缺性的自有码头资源，获取显著的运输优势。本次募投项目生产基地面积为 48.78 万平方米（包含港池），有效解决了原有生产基地的场地限制，提升了公司承接更大规模的装置项目的能力，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；另一方面有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势以及提升盈利能力。（2）响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，把握工业模块发展的战略机会模块化制造是在工厂预制、预组装设备模块以代替传统工程建造方式中必须在现场施工的制造模式。该模式可以将繁琐的生产工序从现场施工转移至车间施江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工，使生产过程可以在更专业的生产环境进行，通过集中生产实现地面化、安全化、高效化、优良化的制造优势。在节省大量的人力、物力的同时提高工程质量、缩短施工周期、降低施工现场安全风险系数，创造出较为显著的经济效益。同时模块化制造所包含的工作内容明确且清晰，亦可提高对在建项目的成本控制。目前模块化制造的方式已在石油化工、能源油气、核电工程等多个行业建设中被不断采用。公司将积极响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，本次募投项目有利于公司把握不同行业模块化发展的战略机会，拓展模块化应用领域布局，进一步提升行业地位。（三）本次发行概况本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。本次可转债预计募集资金总额不超过人民 75,000.00 万元（含 75,000.00 万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 74,434.37 万元。公司已经建立募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）募集资金投向本次发行的可转债所募集资金总额为 75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：单位：万元本次募集资金序号项目名称投资总额投入额合计 129,481.04 75,000.00 注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（六）承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2025 年（七）发行费用项目金额保荐及承销费用 400.00 万元律师费用 51.89 万元会计师费用 72.00 万元资信评级、信息披露及发行手续等费用 41.75 万元江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额合计 565.63 万元（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次发行期间的主要日程示意性安排如下：日期发行安排 T-2 日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 日原股东优先配售股权登记日、网上路演 T日刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上和网下申购日 T+1 日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投 T+2 日资者根据配售结果缴款 T+3 日根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 T+4 日刊登发行结果公告注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。二、本次可转债基本发行条款（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。（二）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）证券面值本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。（四）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（五）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。（六）转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（七）评级事项公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。（八）转股价格的确定及其调整本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。（九）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（十一）赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十二）回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i 为可转债当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）向现有股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。（十五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书权；（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；（10）公司提出债务重组方案的；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）债券受托管理人；（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书债券持有人；（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。（十六）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。（十七）本次发行方案的有效期限自公司股东大会（股东会）审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。若在前述有效期内，本次发行方案经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。（十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。三、本次发行的有关机构（一）发行人机构名称江苏利柏特股份有限公司法定代表人沈斌强住所江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号董事会秘书于佳电话 0512-89592521 传真 0512-82008877 （二）保荐人（主承销商、受托管理人）机构名称国泰海通证券股份有限公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法定代表人朱健住所中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号联系地址上海市中山南路 888 号联系电话 021-23187595 传真号码 021-63411627 保荐代表人金翔、陈兴跃项目协办人姜力项目其他经办人员王侃、刘威良、孙斌、张晶、周成、丰强、邓雅元、胡涵（三）律师事务所机构名称上海市锦天城律师事务所机构负责人沈国权联系地址上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层住所上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层联系电话 0571-88879999 传真号码 0571-88879000 经办律师章晓洪、周倩雯、杨妍婧（四）会计师事务所机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人余强住所杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室联系电话 0571-88879999 传真号码 0571-88879000 经办注册会计师杨建平、胡晓辰、彭远卓、俞翔、曾凡强（五）资信评级机构机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼联系电话 021-51035670 传真号码 021-51035670 经办分析师毕柳、孟淼江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（六）申请上市的证券交易所机构名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路 388 号电话 021-68808888 传真 021-68804868 （七）登记结算公司名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市浦东新区杨高南路 188 号联系电话 021-58708888 传真号码 021-58899400 （八）承销商收款银行开户行建设银行上海市分行营业部户名国泰海通证券股份有限公司账号 31050136360000001963 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系截至 2025 年 4 月 7 日，本次发行保荐机构（主承销商）国泰海通自营账户持有公司 75,000 股，占股份总数的比例为 0.0167%，保荐机构持有公司股份较少，不会影响其公正履行保荐职责。除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节发行人基本情况一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况（一）股本结构截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 449,070,000 股，具体情况如下：序号股份类型持股数量（股）占公司总股本比例合计 449,070,000 100.00% （二）前十名股东的持股情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：持有有限质押、标记或冻结持股数量售条件股情况股东名称持股比例（万股）份数量股份数量（万股）状态（万股）利柏特投资 18,345.47 40.85% - 无 - 香港和石 6,043.99 13.46% - 无 - 全国社保基金五零三组合 1,976.87 4.40% - 无 - 兴利合伙 1,790.00 3.99% - 无 - 中核二三 1,650.91 3.68% - 无 - 沈斌强 750.00 1.67% - 无 - 潘玉良 227.35 0.51% - 无 - 杨清燕 200.00 0.45% - 无 - 杨清华 200.00 0.45% - 无 - 杨东燕 200.00 0.45% - 无 - 陈裕纯 200.00 0.45% - 无 - 宋玉芹 200.00 0.45% - 无 - 李建平 200.00 0.45% - 无 - 注 1：因第八至十三名股东持股数量一致，故披露前十三名股东的持股情况。注 2：前十名股东中回购专户情况说明：公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于以集中竞价交易江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-015）。2024 年 9 月 9 日，公司完成回购，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-051）。截至报告期末，公司已累计回购股份 5,154,000 股，占公司总股本的比例为 1.15%。二、公司控股股东、实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东为利柏特投资，实际控制人为沈斌强先生、沈翾先生，二人系父子关系，公司上市以来实际控制人没有发生变更。截至本募集说明书摘要签署日，利柏特投资直接持有公司 18,345.47 万股，占公司总股本的 40.85%，为公司的控股股东。其基本情况如下：公司名称上海利柏特投资有限公司成立日期 2004-10-26 注册资本 23,000 万元人民币实收资本 23,000 万元人民币法定代表人沈斌强注册地和主要生产经营地上海市松江区佘山镇沈砖公路 3129 弄 8 号 350-016 室沈翾持有 30.00%；杨清华持有 18.20%；杨清建持有 15.46%；股东构成及控制情况沈斌强持有 14.64%；沈伟强持有 6.00%；蔡志刚持有 5.00%；杨东燕持有 4.70%；王牧云持有 4.00%；王海龙持有 2.00%。主营业务及其与发行人主投资控股营业务的关系项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度总资产 25,742.21 净资产 25,645.90 主要财务数据（单位：万元）营业收入 - 净利润 286.88 审计情况未经审计截至 2024 年 12 月 31 日，沈斌强先生、沈翾先生通过利柏特投资控制发行江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书人 40.85%的股份；沈斌强先生通过兴利合伙控制发行人 3.99%的股份；沈斌强先生直接持有发行人 1.67%的股份。综上，沈斌强先生、沈翾先生通过直接或间接方式合计控制发行人 46.51%的股份，为利柏特股份的实际控制人。沈斌强先生，身份证号码：132821196710******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******，厦门大学 EMBA。2008 年 3 月至 2015 年 11 月担任中核二三苏州分公司负责人；2004 年 10 月至 2016 年 10 月担任利柏特投资执行董事兼总经理，2017 年 6 月至今担任利柏特投资执行董事；2011 年 7 月至 2016 年 2 月期间曾担任利柏特工程董事、董事长、总经理，2023 年 6 月至今担任利柏特工程执行董事；2010 年 4 月至 2010 年 12 月担任利柏特有限董事；2011 年 1 月至 2016 年 6 月担任公司董事长，2016 年 6 月至今担任公司董事长兼总经理。目前还担任公司张家港保税区分公司负责人及兴利合伙执行事务合伙人。沈翾先生，身份证号码：131082199406******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******，硕士研究生学历。2019 年 12 月至 2020 年技创业投资（集团）有限公司投资经理助理、投资经理；2022 年 4 月至 2023 年今担任公司董事。（二）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。（三）控股股东及实际控制人对外投资的其他企业基本情况截至本募集说明书摘要签署日，除公司及子公司外，发行人控股股东利柏特投资控制的其他企业还有捷燕咨询、苏州绿柏特，实际控制人之一沈斌强控制的其他企业还有兴利合伙，实际控制人之一沈翾投资的企业有鑫同泉合伙。捷燕咨询、苏州绿柏特、兴利合伙、鑫同泉合伙的基本情况如下：序公司成立注册地址及主要生产注册资本股权结构主营业务号名称时间经营地（万元）江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序公司成立注册地址及主要生产注册资本股权结构主营业务号名称时间经营地（万元）捷燕 2001- 上海市金山区朱泾镇利柏特投资持有其无实际从事咨询 08-02 东风路 55 号 201 室 90.00%出资额业务苏州苏州市吴江区黎里镇主要从事蔬菜、特西侧作物种植。沈斌强持有其除投资持有发兴利 2017- 张家港保税区纺织原合伙 08-03 料市场 216-2207 室任执行事务合伙人从事其他业务沈斌强配偶杨清燕持鑫同上海市崇明区横沙乡有其 15.00% 的财产伙横泰经济开发区）事务合伙人；沈翾持有其 85.00%出资额江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节财务会计信息与管理层分析本节引用的财务会计数据中，公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务会计数据均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平（一）审计意见类型公司已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表进行审计，分别出具了中汇会审20232230 号、中汇会审20240387 号、中汇会审20255542 号标准无保留意见的审计报告。（二）重要性水平公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额的比重是否超过 5%的范围。二、发行人财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 80,991.11 50,618.07 56,646.40 交易性金融资产 6,352.85 25,289.12 198.66 应收票据 5,746.92 3,154.77 5,594.30 应收账款 41,189.16 33,300.96 25,299.21 应收款项融资 2,682.56 855.68 1,927.88 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付款项 6,066.85 20,225.07 19,258.74 其他应收款 8,154.49 383.18 946.30 存货 13,780.84 18,102.16 18,951.89 合同资产 26,679.88 17,597.60 22,016.78 其他流动资产 2,264.81 919.26 3,212.79 流动资产合计 193,909.46 170,445.87 154,052.95 非流动资产：长期股权投资 186.00 211.54 557.07 其他权益工具投资 4,999.97 4,999.97 2,999.97 固定资产 93,348.62 97,462.81 71,391.66 在建工程 10,528.52 249.85 23,079.17 使用权资产 1,511.75 526.94 1,014.54 无形资产 22,653.53 17,776.25 18,434.61 长期待摊费用 490.94 413.28 - 递延所得税资产 1,608.45 1,289.01 1,454.85 其他非流动资产 6,824.25 92.15 564.25 非流动资产合计 142,152.03 123,021.80 119,496.12 资产总计 336,061.49 293,467.67 273,549.07 流动负债：短期借款 3,981.63 - - 交易性金融负债 276.25 57.66 196.65 应付票据 24,519.38 13,482.77 2,161.22 应付账款 71,689.21 54,914.45 40,108.89 合同负债 15,900.26 28,376.49 52,180.27 应付职工薪酬 9,195.12 10,810.05 11,826.08 应交税费 3,233.91 2,618.14 3,764.15 其他应付款 929.45 1,891.32 157.27 一年内到期的非流动负债 1,212.25 2,875.83 1,666.88 其他流动负债 853.59 661.46 1,335.28 流动负债合计 131,791.05 115,688.17 113,396.70 非流动负债：长期借款 18,361.29 13,277.36 12,023.89 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 租赁负债 947.60 101.04 406.18 递延收益 1,235.99 1,279.61 1,323.23 递延所得税负债 - - 25.95 非流动负债合计 20,544.88 14,658.01 13,779.26 负债合计 152,335.93 130,346.17 127,175.95 所有者权益：实收资本（或股本） 44,907.00 44,907.00 44,907.00 资本公积 42,550.56 41,414.72 42,432.75 减：库存股 4,344.69 1,704.08 1,940.09 其他综合收益 7.43 - - 专项储备 32.75 71.76 - 盈余公积 8,338.43 7,260.98 4,667.37 未分配利润 92,234.08 71,171.13 56,306.09 归属于母公司所有者权益合计 183,725.56 163,121.50 146,373.12 所有者权益合计 183,725.56 163,121.50 146,373.12 负债和所有者权益总计 336,061.49 293,467.67 273,549.07 （二）合并利润表单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度一、营业总收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 其中：营业收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 二、营业总成本 319,788.56 301,516.53 155,329.97 其中：营业成本 293,071.46 277,122.20 138,142.38 税金及附加 1,653.59 4,031.36 1,386.14 销售费用 2,109.55 1,945.70 1,713.21 管理费用 14,934.71 14,279.17 12,064.16 研发费用 7,768.85 4,731.16 2,027.77 财务费用 250.41 -593.07 -3.68 其中：利息费用 610.50 238.53 110.09 利息收入 441.62 495.87 488.73 加：其他收益 1,795.65 1,121.55 811.56 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024年度 2023年度 2022年度投资收益（损失以“-”号填列） -22.75 -580.86 -252.24 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -154.86 305.11 -197.99 信用减值损失（损失以“-”号填列） -695.03 -412.61 581.62 资产减值损失（损失以“-”号填列） -778.74 133.82 78.37 资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.16 6.99 -6.55 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,603.32 23,291.82 17,797.19 加：营业外收入 48.64 1.36 2.33 减：营业外支出 20.10 59.11 68.24 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 29,631.87 23,234.07 17,731.27 减：所得税费用 5,582.52 4,215.65 4,022.00 五、净利润（亏损总额以“-”号填列） 24,049.34 19,018.41 13,709.27 （一）按经营持续性分类列） - - - 列）（二）按所有权归属分类 “-”号填列）六、其他综合收益的税后净额 7.43 - - （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（二）归属于少数股东的其他综合收益的 - - - 税后净额七、综合收益总额 24,056.77 19,018.41 13,709.27 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.55 0.43 0.31 （二）稀释每股收益(元/股) 0.55 0.43 0.31 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024年度 2023年度 2022年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 333,333.40 308,919.73 247,690.90 收到的税费返还 200.46 3,326.99 395.88 收到其他与经营活动有关的现金 3,222.79 4,917.07 3,634.00 经营活动现金流入小计 336,756.65 317,163.79 251,720.77 购买商品、接受劳务支付的现金 224,064.76 204,742.10 139,510.10 支付给职工及为职工支付的现金 50,011.29 53,229.90 53,780.89 支付的各项税费 14,656.42 17,348.52 11,579.51 支付其他与经营活动有关的现金 6,573.69 6,765.21 4,931.14 经营活动现金流出小计 295,306.16 282,085.72 209,801.64 经营活动产生的现金流量净额 41,450.49 35,078.06 41,919.13 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 197,700.00 116,075.65 54,400.00 取得投资收益收到的现金 2.87 279.62 107.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 476.77 - 147.42 投资活动现金流入小计 198,187.71 116,356.67 54,660.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 178,700.00 143,514.95 57,745.17 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - 净额支付其他与投资活动有关的现金 8,222.90 - 60.00 投资活动现金流出小计 210,127.05 156,886.53 89,930.51 投资活动产生的现金流量净额 -11,939.34 -40,529.86 -35,270.49 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 14,440.26 5,553.62 12,726.72 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,704.08 - 筹资活动现金流入小计 14,440.26 7,257.71 12,726.72 偿还债务支付的现金 7,160.45 2,995.48 4,918.65 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,499.94 2,258.88 331.65 支付其他与筹资活动有关的现金 4,126.51 1,689.89 2,743.17 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024年度 2023年度 2022年度筹资活动现金流出小计 13,786.89 6,944.25 7,993.47 筹资活动产生的现金流量净额 653.37 313.45 4,733.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 164.84 181.73 -246.79 五、现金及现金等价物净增加额 30,329.37 -4,956.61 11,135.10 加：期初现金及现金等价物余额 50,282.71 55,239.33 44,104.23 六、期末现金及现金等价物余额 80,612.08 50,282.71 55,239.33 三、财务报表的编制基础公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》以及各项具体会计准则及相关规定编制财务报表。四、合并财务报表范围及变化情况（一）合并财务报表的范围是否纳入合并财务报表范围序号公司名称（二）报告期不再纳入合并范围的主体报告期内，全资孙公司利柏特建设已被其母公司利柏特工程吸收合并，并于（三）报告期新纳入合并范围的主体公司新设全资子公司卓越方案；2024 年 4 月 3 日，公司收购煌幸建筑。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下表：项目 2024年度 2023年度 2022年度流动比率（倍） 1.47 1.47 1.36 速动比率（倍） 1.37 1.32 1.19 资产负债率（合并） 45.33% 44.42% 46.49% 资产负债率（母公司） 13.66% 15.18% 12.64% 应收账款周转率（次） 8.76 10.33 4.83 存货周转率（次） 18.09 14.82 9.30 息税折旧摊销前利润（万元） 36,944.79 29,092.92 21,866.10 利息保障倍数（倍） 48.97 31.77 43.74 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.92 0.78 0.93 每股净现金流量（元） 0.68 -0.11 0.25 注：上述指标的计算公式如下：（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：利润项目加权平均净资产收益率江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）利润项目归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0.52 0.41 0.29 0.52 0.41 0.29 东的净利润注：上述指标的计算公式如下：其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 -12.19 -7.45 -59.33 销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 1,740.27 998.74 811.56 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024年度 2023年度 2022年度切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 18.63 - 9.70 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 -152.07 69.78 -160.87 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.57 -43.31 -13.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 45.54 非经常性损益合计 1,632.21 1,017.76 633.48 减：企业所得税影响数 443.05 251.06 167.93 非经常性损益净额 1,189.16 766.70 465.55 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,189.16 766.70 465.55 归属于公司普通股股东的净利润 24,049.34 19,018.41 13,709.27 扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 22,860.19 18,251.71 13,243.73 报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。扣除非经常性损益后，报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 13,243.73 万元、六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正（一）会计政策变更公司自 2024 年 12 月 6 日起执行《企业会计准则解释第 18 号》（财会202424 号，以下简称“解释 18 号”）。根据解释 18 号的规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应借记“主营业务成本”、 “其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示；不再计入“销售费用”科目。公司对此项会计政策变更进行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述，受江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重要影响的报表项目和金额如下：单位：万元受重要影响的报表项目名称影响金额营业成本 23.83 销售费用 -23.83 营业成本 114.02 销售费用 -114.02 公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》 “关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”规定；自 2022 年 11 月益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。上述会计政策变更对公司财务报表无影响。（二）会计估计变更公司报告期内无会计估计变更事项。（三）会计差错更正公司报告期内无会计差错更正事项。七、财务状况分析（一）资产结构及变动分析报告期各期末，公司资产按流动性划分的构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比流动资产 193,909.46 57.70% 170,445.87 58.08% 154,052.95 56.32% 非流动资产 142,152.03 42.30% 123,021.80 41.92% 119,496.12 43.68% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比合计 336,061.49 100.00% 293,467.67 100.00% 273,549.07 100.00% 报告期各期末，公司总资产分别 273,549.07 万元、 293,467.67 万元和为 48,519.40 万元，随着公司募投项目的开展，公司建设厂房及购买机器设备的支出随之增加，因此公司报告期内非流动资产金额持续增加。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比货币资金 80,991.11 41.77% 50,618.07 29.70% 56,646.40 36.77% 交易性金融资产 6,352.85 3.28% 25,289.12 14.84% 198.66 0.13% 应收票据 5,746.92 2.96% 3,154.77 1.85% 5,594.30 3.63% 应收账款 41,189.16 21.24% 33,300.96 19.54% 25,299.21 16.42% 应收款项融资 2,682.56 1.38% 855.68 0.50% 1,927.88 1.25% 预付款项 6,066.85 3.13% 20,225.07 11.87% 19,258.74 12.50% 其他应收款 8,154.49 4.21% 383.18 0.22% 946.30 0.61% 存货 13,780.84 7.11% 18,102.16 10.62% 18,951.89 12.30% 合同资产 26,679.88 13.76% 17,597.60 10.32% 22,016.78 14.29% 其他流动资产 2,264.81 1.17% 919.26 0.54% 3,212.79 2.09% 合计 193,909.46 100.00% 170,445.87 100.00% 154,052.95 100.00% 报告期各期末，公司流动资产分别为 154,052.95 万元、170,445.87 万元和预付款项、存货以及合同资产等。（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 库存现金 - - 8.09 银行存款 80,621.53 50,283.03 55,473.40 数字货币—人民币 - - 1.34 其他货币资金 369.58 335.03 1,163.57 合计 80,991.11 50,618.07 56,646.40 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 56,646.40 万元、50,618.07 万元和其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 理财产品 134.79 10,129.32 198.66 大额存单 6,218.06 15,159.80 - 合计 6,352.85 25,289.12 198.66 报告期各期末，公司交易性金融资产主要为银行理财产品、证券公司理财产品以及大额存单，风险等级均在 R2 以内（包含）。（3）应收票据/应收款项融资报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资明细情况如下：单位：万元科目项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 5,246.86 3,154.77 5,594.30 应收票据商业承兑汇票 500.06 - - 应收款项融资银行承兑汇票 2,682.56 855.68 1,927.88 应收票据/应收款项融资合计 8,429.48 4,010.45 7,522.18 公司的应收票据主要为银行承兑汇票，应收款项融资均为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资合计分别为 7,522.18 万元、4,010.45 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万元及 8,429.48 万元。（4）应收账款报告期各期末，公司应收账款情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收账款余额 44,050.68 35,669.05 27,125.73 坏账准备 2,861.52 2,368.09 1,826.52 应收账款净额 41,189.16 33,300.96 25,299.21 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 25,299.21 万元、33,300.96 万元和报告期内，公司应收账款余额及营业收入变动情况如下：单位：万元项目 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度应收账款余额 44,050.68 35,669.05 27,125.73 营业收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 应收账款余额/营业收入 12.61% 11.00% 15.76% 报告期内，公司应收账款回款情况良好，2023 年末公司应收账款余额占营业收入比例较 2022 年末下降的主要原因为英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目均在 2022 年签署合同，合同金额较大，分别超过 12 亿元和 15 亿元，根据合同约定收到里程碑款，形成较多合同负债。上述两个项目在 2023 年确认了较多收入，从而导致应收账款余额增速低于了营业收入的增速。报告期内，公司根据新金融工具准则的规定确认应收账款损失准备，公司应收账款分类具体分为：1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款；2）单项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额占比金额占比金额占比按信用风险特征组合计提坏账准 43,911.48 99.68% 35,529.85 99.61% 26,986.53 99.49% 备的应收账款单项计提坏账准备的应收账款合计 44,050.68 100.00% 35,669.05 100.00% 27,125.73 100.00% ①报告期内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分析如下：单位：万元账龄账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备合计 43,911.48 2,722.32 35,529.85 100.00% 2,228.89 26,986.53 100.00% 1,687.32 % 报告期内，公司制定了较为稳健的坏账准备计提政策，并已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均超过 97%，账龄结构稳定合理，且公司客户主要为行业内的知名企业，应收账款质量较好。 ②报告期内，按单项计提坏账准备的应收账款分析如下：报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款均为公司对重庆耐德索罗福深冷技术工程有限公司的应收账款，具体情况如下：单位：万元账面坏账计提比例单位名称计提理由余额准备（%）重庆耐德索罗福深冷技术工程有限公司 139.20 139.20 100.00 通过起诉仍不付款小计 139.20 139.20 100.00 - 报告期各期末，公司应收账款前五名具体明细如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元序号应收客户期末余额原值占比小计 32,515.13 73.81% 小计 18,853.38 52.86% 小计 13,206.34 48.68% （5）预付款项报告期各期末，公司预付款项情况如下：单位：万元账龄金额占比金额占比金额占比合计 6,066.85 100.00% 20,225.07 100.00% 19,258.74 100.00% 公司预付款项主要为预付原材料及设备采购款等。报告期各期末，公司预付江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书款项余额分别为 19,258.74 万元、20,225.07 万元和 6,066.85 万元，账龄基本在一年以内。2022 年末以及 2023 年末预付款项金额较大，主要原因为公司在 2022 年新签署了英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目等金额较大的合同，为了提高项目交付效率，部分原材料以及设备款采用了预付款方式。（6）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 8,530.94 225.14 827.51 暂借款 - 377.03 377.03 其他 126.45 117.63 207.35 减：坏账准备 502.90 336.61 465.57 合计 8,154.49 383.18 946.30 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 946.30 万元、383.18 万元和 8,154.49 万元，主要为押金保证金等款项，2024 年末押金保证金增加较多主要系支付南通大型工业模块制造项目投资建设进度履约保证金 8,222.90 万元所致。暂借款主要系参股公司威立雅（泰兴）向公司贷款 330 万元，并在借款期限内按同期银行贷款利率计提的借款利息，截至 2024 年末，威立雅（泰兴）已全额支付上述暂借款本金及利息。（7）存货报告期各期末，公司存货构成情况如下：单位：万元账龄存货跌存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值价准备准备准备原材料 3,634.89 251.11 3,383.78 6,671.43 143.51 6,527.92 11,646.66 82.34 11,564.32 在产品 9,395.67 100.56 9,295.12 10,284.87 30.97 10,253.90 4,297.10 27.64 4,269.47 库存商品 1,083.25 - 1,083.25 1,305.85 - 1,305.85 509.11 - 509.11 发出商品 - - - - - - 2,653.50 51.73 2,601.77 低值易耗品 18.69 - 18.69 14.49 - 14.49 7.23 - 7.23 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书账龄存货跌存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值价准备准备准备合计 14,132.51 351.67 13,780.84 18,276.64 174.48 18,102.16 19,113.60 161.71 18,951.89 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,951.89 万元、18,102.16 万元和货的比例分别为 83.55%、92.71%以及 92.00%。2022 年、2023 年公司存货规模整体保持稳定，2024 年末存货余额较 2023 年末下降主要原因系公司为提高巴斯夫湛江罐区项目等大型项目的施工效率而提前备货，使得 2023 年末公司存货余额较高，而随着项目的推进，上述原材料在当期项目建设过程中逐步消耗；存货跌价准备相对较为稳定，未出现存货大面积跌价的情况。报告期内，公司存货跌价准备计提变动情况如下：单位：万元所处期间期初余额本期增加本期减少期末余额（8）合同资产报告期各期末，公司合同资产构成情况如下：单位：万元账龄账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值建造合同形成的已完工 27,393.93 1,369.70 26,024.24 17,729.28 886.46 16,842.82 21,372.56 1,068.63 20,303.93 未结算资产未到期质保金合计 28,084.08 1,404.20 26,679.88 18,523.79 926.19 17,597.60 23,175.56 1,158.78 22,016.78 报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 22,016.78 万元、17,597.60 万元和 26,679.88 万元，主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，报告期各期末占比分别为 92.22%、95.71%以及 97.54%。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（9）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 3,212.79 万元、919.26 万元和额下降较多，主要系湛江利柏特 2023 年收到留抵退税额所致。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比长期股权投资 186.00 0.13% 211.54 0.17% 557.07 0.47% 其他权益工具投资 4,999.97 3.52% 4,999.97 4.06% 2,999.97 2.51% 固定资产 93,348.62 65.67% 97,462.81 79.22% 71,391.66 59.74% 在建工程 10,528.52 7.41% 249.85 0.20% 23,079.17 19.31% 使用权资产 1,511.75 1.06% 526.94 0.43% 1,014.54 0.85% 无形资产 22,653.53 15.94% 17,776.25 14.45% 18,434.61 15.43% 长期待摊费用 490.94 0.35% 413.28 0.34% - - 递延所得税资产 1,608.45 1.13% 1,289.01 1.05% 1,454.85 1.22% 其他非流动资产 6,824.25 4.80% 92.15 0.07% 564.25 0.47% 合计 142,152.03 100.00% 123,021.80 100.00% 119,496.12 100.00% 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司非流动资产逐年增长。报告期各期末，公司非流动资产分别为 119,496.12 万元、123,021.80 万元和 142,152.03 万元，主要构成为固定资产、无形资产、其他权益工具投资以及在建工程等。（1）长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资明细情况如下：单位：万元被投资单位 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 威立雅（泰兴） - 67.68 489.63 树工建设 186.00 143.86 67.44 合计 186.00 211.54 557.07 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 557.07 万元、211.54 万元和（泰兴）10.00%股权，并派出一名董事，对其构成重大影响；公司持有树工建设（2）其他权益工具投资报告期各期末，公司其他权益工具投资明细情况如下：单位：万元被投资单位 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 广东钶锐锶数控技术股份有限公司 2,999.97 2,999.97 2,999.97 拓烯科技 2,000.00 2,000.00 - 合计 4,999.97 4,999.97 2,999.97 注：发行人已于 2025 年 4 月与广东钶锐锶数控技术股份有限公司及其股东签订《关于广东钶锐锶数控技术股份有限公司之股份转让协议》，转让发行人所持有的全部股份。报告期各期末，其他权益工具投资余额分别为 2,999.97 万元、4,999.97 万元以及 4,999.97 万元，均为对外投资的企业股权。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人持有广东钶锐锶数控技术股份有限公司 1.4691%的股权，持有拓烯科技 0.7519% 的股权。上述公司的主营业务与发行人不存在直接关联，均属于财务性投资。两家公司的具体情况如下：公司名称广东钶锐锶数控技术股份有限公司统一社会信用代码 91440300MA5D90EL8L 成立时间 2016-03-22 注册资本 5,138.57 万元人民币注册地深圳市龙华区一般经营项目是：数控机床制造；金属成形机床制造；金属加工机械制造；轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；工业控制计算机营业范围及系统制造；电工机械专用设备制造；电动机制造；金属切削机床制造；轴承制造；电力电子元器件制造；智能控制系统集成；电机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；服务消费机器人制造；金属切削机床销售；金属成形机床销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备销售；机床功能部件及附件销售；工业控制计算机及系统销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；机械设备研发；金属制品研发；配电开关控制设备研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无与发行人主营业务的关系无关联公司名称拓烯科技（衢州）有限公司统一社会信用代码 91330201MA2H407L40 成立时间 2020-01-22 注册资本 1,573.9431 万元人民币注册地浙江省衢州市一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；合成材料销售；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；塑料制品制造；染料制造；染料销售；颜料制造；颜营业范围料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；光学玻璃销售；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；高品质合成橡胶销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。无关联。报告期内，发行人主要为其全资子公司浙江拓烯提供拓烯 EPC 项目工程总承包服务等。同时，发行人系其 TAMT® 与发行人主营业务的关系拓美特®系列 SOOC 产品（特种环烯烃共聚物）的特约经销商，授权期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。（3）固定资产报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：单位：万元固定资产类别 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 房屋及建筑物 83,363.20 86,001.79 62,239.28 机器设备 5,639.11 6,433.60 5,414.75 运输工具 766.91 745.53 869.09 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书固定资产类别 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 电子及其他设备 3,579.41 4,281.89 2,868.54 合计 93,348.62 97,462.81 71,391.66 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 71,391.66 万元、97,462.81 万元和 93,348.62 万元，主要构成为房屋建筑物、机器设备，与公司主营业务和行业特征相符，是公司非流动资产的重要组成部分。公司 2023 年末固定资产余额较 2022 年末增加较多主要系首发募集资金投资项目模块制造及管道预制件二期项目在当期转固所致。（4）在建工程报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目高端仪表项目 422.72 - - 佘山基地车棚 - 30.18 - 教培中心装修项目 - 196.63 - 佘山基地项目 - - 262.31 模块制造及管道预制件项目 - - 124.78 模块制造及管道预制件二期项目 - - 20,817.10 新建综合楼、研发楼项目 - - 1,805.52 其他 - 23.04 69.46 合计 10,528.52 249.85 23,079.17 报告期各期末，公司在建工程分别为 23,079.17 万元、249.85 万元和 10,528.52 万元。2022 年末公司在建工程余额较大，主要原因为随着首次公开发行募集资金到位，佘山基地项目以及湛江模块项目逐步开展施工建设。2023 年末公司在建工程余额下降较大，主要原因为佘山基地项目以及湛江模块项目于 2023 年陆续完工达到预定可使用状态；2024 年末公司在建工程余额较 2023 年末有所上升，主要原因为本次拟募投项目已开展前期建设。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（5）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 房屋及建筑物 1,511.75 526.94 1,014.54 公司使用权资产主要为房屋及建筑物，主要系公司租赁办公场地，作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。报告期各期末，公司使用权资产不存在减值迹象。（6）无形资产报告期各期末，公司无形资产情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 土地使用权 17,016.26 17,532.06 18,047.86 海域使用权 5,488.61 - - 软件 148.67 244.20 386.75 合计 22,653.53 17,776.25 18,434.61 公司无形资产为土地使用权以及软件，土地使用权及海域使用权占比较高。截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权及海域使用权详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、发行人的主要固定资产和无形资产”的相关内容。（7）长期待摊费用公司长期待摊费用主要为房屋装修费等，金额较小。（8）递延所得税资产单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 内部交易未实现利润 282.94 268.22 425.06 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 坏账准备 664.30 569.59 473.17 资产减值准备 318.34 207.67 280.73 存货跌价或合同履约成本减值准备 59.17 26.17 24.26 股份支付 125.48 69.92 - 计入当期损益的公允价值变动（减少） 37.00 1.00 29.70 其他非流动资产减值准备 0.76 - 0.63 新收入准则调整导致的暂时性差异 - - 14.74 政府补助 185.40 191.94 198.48 租赁负债 343.79 135.62 261.70 合计 2,017.17 1,470.13 1,708.48 报告期内，公司递延所得税资产主要由坏账准备、合同资产减值损失、政府补助等形成的可抵扣暂时性差异形成。单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 计入当期损益的公允价值变动（增加） 49.73 28.45 - 固定资产加速折旧 15.91 20.93 25.95 使用权资产 343.08 131.73 253.64 合计 408.72 181.11 279.59 报告期内，公司递延所得税负债主要为使用权资产、固定资产加速折旧等形成的应纳税暂时性差异。（9）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 未到期质保金 57.80 - 80.23 预付设备工程款 6,766.45 92.15 484.02 合计 6,824.25 92.15 564.25 公司其他非流动资产主要为日常生产经营所预付的设备工程款和未到期保江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书证金等，公司 2024 年末其他非流动资产余额增加较多主要系公司预付本次募集资金投资项目厂房工程款所致。（二）负债结构及变动分析报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比流动负债 131,791.05 86.51% 115,688.17 88.75% 113,396.70 89.17% 非流动负债 20,544.88 13.49% 14,658.01 11.25% 13,779.26 10.83% 合计 152,335.93 100.00% 130,346.17 100.00% 127,175.95 100.00% 报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比短期借款 3,981.63 3.02% - - - - 交易性金融负债 276.25 0.21% 57.66 0.05% 196.65 0.17% 应付票据 24,519.38 18.60% 13,482.77 11.65% 2,161.22 1.91% 应付账款 71,689.21 54.40% 54,914.45 47.47% 40,108.89 35.37% 合同负债 15,900.26 12.06% 28,376.49 24.53% 52,180.27 46.02% 应付职工薪酬 9,195.12 6.98% 10,810.05 9.34% 11,826.08 10.43% 应交税费 3,233.91 2.45% 2,618.14 2.26% 3,764.15 3.32% 其他应付款 929.45 0.71% 1,891.32 1.63% 157.27 0.14% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 853.59 0.65% 661.46 0.57% 1,335.28 1.18% 合计 131,791.05 100.00% 115,688.17 100.00% 113,396.70 100.00% 报告期各期末，公司流动负债分别为 113,396.70 万元、115,688.17 万元和应交税费等。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 保证借款 3,981.63 - - 合计 3,981.63 - - 报告期各期末，短期借款余额分别为 0 万元、0 万元和 3,981.63 万元，主要为公司日常经营所需流动资金借款，公司短期借款均在正常信用期内，无逾期情况。（2）应付票据报告期各期末，公司应付票据明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 24,519.38 13,482.77 2,161.22 合计 24,519.38 13,482.77 2,161.22 报告期各期末，公司应付票据余额分别为 2,161.22 万元、13,482.77 万元和司通过银行承兑汇票支付货款、设备款，以减少公司资金压力。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 71,689.21 54,914.45 40,108.89 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 40,108.89 万元、54,914.45 万元和江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书告期各期末，公司应付账款主要为 1 年以内的应付采购款。（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 建造合同形成的合同负债 10,614.55 21,840.10 46,392.57 预收模块款 2,655.93 2,867.45 2,086.60 预收设计款 1,937.76 2,114.30 2,241.80 预收贸易及维保款 692.02 1,554.65 1,459.30 合计 15,900.26 28,376.49 52,180.27 报告期各期末，公司合同负债余额分别为 52,180.27 万元、28,376.49 万元和年末合同负债余额较大，主要原因为发行人当年承接的英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目合同金额较大，2022 年末累计结算的工程款项大于项目的累计实际发生成本和毛利之和所致。（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 短期薪酬 8,991.44 10,627.41 11,662.73 离职后福利-设定提存计划 203.68 182.64 163.36 合计 9,195.12 10,810.05 11,826.08 报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 11,826.08 万元、10,810.05 万元和应付职工薪酬主要为未发放的工资及绩效奖金。（6）应交税费报告期各期末，公司应交税费明细如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 企业所得税 827.69 501.19 1,560.31 城市维护建设税 36.46 947.54 107.25 房产税 144.51 264.62 133.39 代扣代缴个人所得税 21.84 24.69 25.90 增值税 2,078.17 66.61 1,794.50 教育费附加 21.69 406.09 58.70 地方教育附加 14.46 270.73 39.13 土地使用税 9.70 47.94 21.29 印花税 73.04 88.61 22.94 环境保护税 6.36 0.10 0.74 合计 3,233.91 2,618.14 3,764.15 报告期各期末，公司应交税费分别为 3,764.15 万元、2,618.14 万元和 3,233.91 万元，占各期末流动负债的比例分别为 3.32%、2.26%和 2.45%。公司应交税费主要为应交增值税以及应交企业所得税。（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款分别为 157.27 万元、1,891.32 万元和 929.45 万元，占各期末流动负债的比例分别为 0.14%、1.63%和 0.71%，主要为员工持股回购义务和应付暂收款等。2023 年末和 2024 年末余额增加较多主要系公司实施股权激励计划所产生回购义务确认的其他应付款。（8）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 1,212.25 2,875.83 1,666.88 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（9）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待转销项税额 853.59 661.46 1,335.28 合计 853.59 661.46 1,335.28 报告期各期末，公司其他流动负债主要为待转销项税额。报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比长期借款 18,361.29 89.37% 13,277.36 90.58% 12,023.89 87.26% 租赁负债 947.60 4.61% 101.04 0.69% 406.18 2.95% 递延收益 1,235.99 6.02% 1,279.61 8.73% 1,323.23 9.60% 递延所得税负债 - 0.00% - - 25.95 0.19% 合计 20,544.88 100.00% 14,658.01 100.00% 13,779.26 100.00% 报告期各期末，公司非流动负债分别为 13,779.26 万元、14,658.01 万元和（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 抵押、保证借款 18,361.29 13,277.36 12,023.89 合计 18,361.29 13,277.36 12,023.89 报告期内，公司长期借款主要为项目借款。（2）租赁负债江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司租赁负债明细情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 尚未支付的租赁付款额 977.90 104.80 414.71 减：未确认融资费用 30.30 3.76 8.53 合计 947.60 101.04 406.18 公司租赁负债主要系根据新租赁准则确认的尚未支付的租赁付款额及未确认融资费用。（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益分别为 1,323.23 万元、1,279.61 万元和 1,235.99 万元，均为政府补助。（三）偿债能力分析报告期内，公司与偿债有关的财务指标如下表：财务指标 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 1.47 1.47 1.36 速动比率（倍） 1.37 1.32 1.19 资产负债率（合并） 45.33% 44.42% 46.49% 资产负债率（母公司） 13.66% 15.18% 12.64% 财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度息税折旧摊销前利润（万元） 36,944.79 29,092.92 21,866.10 利息保障倍数（倍） 48.97 31.77 43.74 经营活动产生的现金流量净额（万元） 41,450.49 35,078.06 41,919.13 报告期内，公司流动比率分别为 1.36、1.47 和 1.47，速动比率分别为 1.19、处于相对较低水平。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 21,866.10 万元、29,092.92 万元和 36,944.79 万元，公司盈利能力较为稳健。公司利息保障倍数分别为 43.74、31.77 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书和 48.97，公司整体具有较强的偿债能力。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 41,919.13 万元、35,078.06 万元和 41,450.49 万元。报告期内，由于客户较为优质，回款较为及时，公司整体经营现金流情况较好。报告期内，公司偿债能力与同行业可比上市公司对比如下：资产负债率（合并）公司名称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 博迈科 40.66% 33.10% 35.39% 杰瑞股份 38.36% 36.60% 37.99% 卓然股份 69.41% 65.23% 71.70% 中国化学 70.48% 70.76% 70.02% 东华科技 69.00% 69.40% 66.45% 三维化学 20.94% 17.84% 18.83% 陕建股份 88.68% 89.19% 88.76% 腾达建设 42.71% 44.98% 46.57% 中铝国际 78.51% 82.28% 77.94% 可比公司均值 57.64% 56.60% 57.07% 发行人 45.33% 44.42% 46.49% 流动比率公司名称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 博迈科 1.84 2.16 2.30 杰瑞股份 2.53 2.33 2.17 卓然股份 1.04 1.25 1.07 中国化学 1.13 1.18 1.19 东华科技 1.05 1.02 1.27 三维化学 3.17 4.30 4.61 陕建股份 1.08 1.07 1.06 腾达建设 1.66 1.59 1.67 中铝国际 1.31 1.20 1.23 可比公司均值 1.64 1.79 1.84 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人 1.47 1.47 1.36 速动比率公司名称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 博迈科 1.73 2.05 1.77 杰瑞股份 2.00 1.80 1.40 卓然股份 0.93 1.12 0.65 中国化学 1.09 1.14 0.96 东华科技 1.00 1.00 1.06 三维化学 2.82 3.92 3.65 陕建股份 1.07 1.06 1.03 腾达建设 1.08 1.15 1.25 中铝国际 1.21 1.11 1.10 可比公司均值 1.44 1.60 1.43 发行人 1.37 1.32 1.19 注：公司可比公司数据来源于其定期报告数据。从资产负债率来看，发行人资产负债率水平明显低于同行业平均水平，长期偿债能力较强。从流动比率和速动比率来看，发行人对应指标整体略低于同行业平均水平，但是处于同行业可比上市公司的波动区间内。（四）营运能力分析报告期内公司主要营运能力指标如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 8.76 10.33 4.83 存货周转率（次） 18.09 14.82 9.30 报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率总体表现较好，公司销售回款情况良好，存货周转情况正常。报告期内，公司营运能力与同行业可比上市公司对比如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应收账款周转率公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 5.75 8.19 11.85 杰瑞股份 1.78 2.02 2.27 卓然股份 1.27 1.34 1.60 中国化学 5.35 6.12 6.73 东华科技 8.55 7.99 10.11 三维化学 6.49 6.96 8.23 陕建股份 0.77 1.02 1.44 腾达建设 9.62 9.47 14.67 中铝国际 1.21 1.47 1.55 可比公司均值 4.53 4.95 6.49 发行人 8.76 10.33 4.83 存货周转率公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 10.27 6.68 8.08 杰瑞股份 1.67 1.81 1.67 卓然股份 5.07 2.04 1.27 中国化学 26.19 24.53 25.06 东华科技 17.45 22.64 36.25 三维化学 9.02 11.04 13.19 陕建股份 49.04 57.32 59.17 腾达建设 1.24 1.60 2.15 中铝国际 6.67 6.25 7.70 可比公司均值 14.07 14.88 17.17 发行人 18.09 14.82 9.30 注：数据来源于公司可比公司定期报告数据。均水平，但是处在相应指标的波动区间内。随着公司收入规模的增长，基于良好的客户回款，2023 年起应收账款周转率显著高于同行业可比公司平均值。报告期内公司营运能力指标较好，与可比公司相比不存在明显差异。（五）财务性投资分析江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2024 年 12 月 31 日，发行人无类金融投资或金融业务投资，无委托贷款，不存在设立集团财务公司的情形，不存在投资产业基金、并购基金的情形。具体说明如下：单位：万元项目账面价值是否涉及财务性投资其中：财务性投资金额交易性金融资产 6,352.85 否 - 其他应收款 8,154.49 否 - 其他流动资产 2,264.81 否 - 长期股权投资 186.00 是 0.00 其他权益性工具投资 4,999.97 是 4,999.97 其他非流动资产 6,824.25 否 - 截至 2024 年末，公司交易性金融资产的账面价值为 6,352.85 万元，均为理财产品，包括银行理财、证券公司理财以及大额存单。公司购买理财产品旨在满足资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，上述产品的风险等级均在 R2（包括）以内，不属于财务性投资。截至 2024 年末，公司其他应收款账面价值为 8,154.49 万元，主要为保证金、押金等，均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。截至 2024 年末，公司其他流动资产账面价值为 2,264.81 万元，主要为待抵扣及认证增值税进项税，不属于财务性投资。截至 2024 年末，公司长期股权投资账面价值为 186.00 万元，为参股威立雅（泰兴）以及树工建设的股权投资款，其中对威立雅（泰兴）的长期股权投资账面价值为 0 万元，对树工建设的长期股权投资账面价值为 186.00 万元。对树工建设投资系因公司业务经营发展需要所进行的产业投资，不属于财务性投资；鉴于公司未将环保业务作为多元化业务方向，亦未再通过威立雅（泰兴）获取相关江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业务，因此公司将对威立雅（泰兴）的投资认定为财务性投资。对树工建设的投资不属于财务性投资，与发行人主营业务的相关性、协同性的进一步说明如下：公司对外采购的主要内容为材料采购、分包采购，其中分包采购的主要内容为劳务分包和专业分包，公司所需的劳务分包与树工建设的主营业务具有相关性。通过参股树工建设，一方面有利于发行人在项目执行旺季，保证劳务分包采购的及时性、稳定性，从而保证项目的顺利执行；另一方面通过与发行人的稳定合作，有利于树工建设打造更加符合发行人需求的劳务分包团队，提升项目执行能力，从而进一步保证发行人项目的顺利执行，因此，参股树工建设与发行人主营业务具有一定的协同效应。报告期内，发行人已与树工建设建立合作，并逐渐形成稳定的合作关系。报告期内，发行人向树工建设采购劳务分包，采购金额分别为 299.94 万元、6,762.45 万元和 7,566.70 万元，整体合作情况良好。因此，发行人参股树工建设系充分发挥双方在建筑劳务分包、建设工程施工业务的协同优势，故发行人对树工建设的投资为产业投资，不属于财务性投资。截至 2024 年末，公司其他权益工具投资账面价值为 4,999.97 万元，为参股广东钶锐锶数控技术股份有限公司以及拓烯科技的股权投资款，上述投资系以获取投资收益为目的，属于财务性投资。截至 2024 年末，公司其他非流动资产账面价值为 6,824.25 万元，主要为预付设备、工程款，不属于财务性投资。综上，截至 2024 年末，公司持有的财务性投资金额为 4,999.97 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.72%，未超过百分之三十。因此，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资情形。八、盈利能力分析江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司利润表主要项目如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 349,250.78 324,234.35 172,112.39 营业成本 293,071.46 277,122.20 138,142.38 营业利润 29,603.32 23,291.82 17,797.19 利润总额 29,631.87 23,234.07 17,731.27 净利润 24,049.34 19,018.41 13,709.27 （一）营业收入分析报告期内，公司营业收入构成如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 348,406.48 99.76% 323,476.08 99.77% 171,355.13 99.56% 其他业务收入 844.30 0.24% 758.26 0.23% 757.26 0.44% 合计 349,250.78 100.00% 324,234.35 100.00% 172,112.39 100.00% 报告期内，公司的主营业务收入分别为 171,355.13 万元、323,476.08 万元和司主营业务突出。公司其他业务主要为废料销售、延保服务和租金收入等。报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比工业模块设计和制造 72,392.94 20.78% 49,462.05 15.29% 38,792.01 22.64% 工程服务 276,013.54 79.22% 274,014.03 84.71% 132,563.12 77.36% 其中：工程总承包 157,562.55 45.22% 169,004.93 52.25% 58,931.23 34.39% 工程施工 97,306.67 27.93% 87,788.35 27.14% 52,090.62 30.40% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比工程维保 17,153.00 4.92% 10,672.03 3.30% 11,269.50 6.58% 工程设计 3,403.04 0.98% 3,593.27 1.11% 3,993.29 2.33% 工程采购 588.28 0.17% 2,955.46 0.91% 6,278.48 3.66% 合计 348,406.48 100.00% 323,476.08 100.00% 171,355.13 100.00% 报告期内，公司主营业务收入来源于工业模块设计和制造、工程服务，总体上呈现增长趋势。（1）工业模块设计和制造报告期内，公司工业模块设计和制造业务收入分别为 38,792.01 万元、业务收入相对较低，主要原因系受到英威达聚合物三期扩建项目的收入分类影响。英威达聚合物三期扩建项目初始合同金额为 12.79 亿元，由公司创新的采用模块化建造方案，将传统的工厂设计结合模块化设计，并依托公司全产业链环节的优势，为其提供一体化服务，是公司首次将模块化技术应用到聚合物项目。该项目时的合同性质为工程总承包，因此，在合并报表层面收入归类时，将该项目收入归为工程服务收入，未将项目中的模块成分划分至工业模块设计和制造业务。发行人各主体业务定位明确，其中涉及工业模块设计和制造业务的主体为母公司及湛江利柏特，以母公司收入情况为例来说明报告期内公司的工业模块设计和制造业务收入情况。报告期内，母公司营业收入分别为 57,341.38 万元、多年积累及技术优势，持续获取工业模块化项目订单，收入随着经营规模的扩大而增长。报告期内，公司工业模块设计和制造业务收入保持增长的主要原因为：模块化制造具有成本及质量控制、安全生产、环保、避免恶劣施工环境影响等众多优势，各行各业正逐渐应用模块化制造方式以实现项目建设模式的变革，江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书从而为公司工业模块和制造业务的发展提供了良好的外部环境。公司承接的工业模块和制造项目的主要应用领域亦从化工行业逐步延伸到了油气能源、矿业、水处理等多个行业，呈多元化发展状态。了强有力的基础公司经过多年积累，凭借领先的模块建造技术、科学的建造流程体系、经验丰富的项目管理团队形成了强大的模块设计、建造能力；公司在化工、能源油气等领域完成了一些具有代表性的成功案例，在行业内具有较高的客户知名度，积累了一批优质的客户资源，从而为公司不断承接工业模块和制造业务订单提供了基础。报告期内，公司工业模块设计和制造业务规模呈逐年增长趋势，保证了公司工业模块设计和制造业务的持续增长。报告期内，公司主要工业模块设计和制造项目收入情况如下：单位：万元项目客户名称收入金额占比 BASF MDI 3 Project 巴斯夫 35,105.24 48.49% 巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 中国寰球工程有限模块项目公司 H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 液化空气 3,523.09 4.87% S-OIL SHAHEEN Project FIVES CRYO 2,312.52 3.19% H.61091 Heartwell SMR 液化空气 1,560.03 2.15% 小计 61,942.87 85.56% 单位：万元项目客户名称收入金额占比 JORD OIL&GAS YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目 20,760.97 41.97% SYSTEMS B.V. H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 液化空气 3,432.36 6.94% 巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 模中国寰球工程有限块项目公司中国石油天然气第乙烯项目部裂解炉辐射段、过渡段模块化项目 3,045.82 6.16% 六建设有限公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目客户名称收入金额占比 ARCTIC LNG2 PROJECT GYGAZ SNC 2,694.62 5.45% 小计 33,076.10 66.87% 单位：万元项目客户名称收入金额占比 JORD OIL&GAS YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目 8,033.36 20.71% SYSTEMS B.V. ARCTIC LNG2 PROJECT GYGAZ SNC 4,633.53 11.94% K-08-8910A0GB Coldbox 林德工程 2,475.62 6.38% ALFE MTTW GP5 液化空气 2,003.08 5.16% 小计 21,082.82 54.35% 报告期内，工业模块设计和制造业务各年度前五大项目收入分别为务收入比重分别为 54.35%、66.87%和 85.56%，各期前五大项目订单金额存在小幅波动，主要受当年执行合同的金额以及合同实施进度的影响所致。（2）工程服务报告期内，公司工程服务业务收入分别为 132,563.12 万元、274,014.03 万元和 276,013.54 万元，收入波动主要受各年度承接项目合同金额影响，2023 年度较 2022 年度增加，主要系 2023 年度承接的英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目等项目规模较大所致。报告期内，公司主要工程服务项目收入情况如下：单位：万元项目客户名称收入金额占比巴斯夫湛江罐区项目巴斯夫 126,491.63 45.83% 寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综中国寰球工程合工程有限公司英威达聚合物三期扩建项目英威达 18,204.99 6.60% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目客户名称收入金额占比雅保四川新材雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包 9,531.08 3.45% 料有限公司拓烯 41000 吨/年光学树脂 EPC 项目浙江拓烯 9,052.46 3.28% 小计 189,852.71 68.79% 单位：万元项目客户名称收入金额占比英威达聚合物三期扩建项目英威达 88,129.95 32.16% 巴斯夫湛江罐区项目巴斯夫 63,376.45 23.13% 雅保四川新材雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包 33,448.38 12.21% 料有限公司拓烯 EPC 项目浙江拓烯 20,712.31 7.56% 寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综中国寰球工程合工程有限公司小计 218,284.70 79.66% 单位：万元项目客户名称收入金额占比英威达聚合物三期扩建项目英威达 25,212.35 19.02% 英威达 ADN 项目 OSBL 标段工程服务中核二三 15,271.03 11.52% 艾仕得 NCF 项目艾仕得 12,405.71 9.36% 江苏江都建设英威达 ADN 项目 ISBL 标段 A6000 施工服务 8,749.53 6.60% 集团有限公司拓烯 EPC 项目浙江拓烯 8,320.75 6.28% 小计 69,959.36 52.77% 报告期内，公司主营业务收入的地区构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比内销 308,259.18 88.48% 297,338.51 91.92% 152,513.07 89.00% 外销 40,147.30 11.52% 26,137.57 8.08% 18,842.06 11.00% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比合计 348,406.48 100.00% 323,476.08 100.00% 171,355.13 100.00% 报告期内，公司在境外销售金额较小，占主营业务收入比例较低。报告期内，公司营业收入各季度销售占比情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例第一季度 65,845.22 18.85% 57,652.82 17.78% 25,607.16 14.88% 第二季度 113,834.64 32.59% 77,006.67 23.75% 33,709.59 19.59% 第三季度 79,336.20 22.72% 103,551.32 31.94% 42,215.06 24.53% 第四季度 90,234.72 25.84% 86,023.53 26.53% 70,580.58 41.01% 合计 349,250.78 100.00% 324,234.35 100.00% 172,112.39 100.00% 公司营业收入无明显的季节特征，除第一季度受春节假期因素影响订单规模相对较少以外，其他三个季度收入占比相对接近。2022 年第四季度确认收入的比例较高，主要原因为 2022 年第四季度系公司当年承接大型项目正处于施工高峰，销售收入确认金额较多。（二）营业成本分析报告期内，公司营业成本构成如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比主营业务成本 292,782.38 99.90% 276,934.81 99.93% 137,986.66 99.89% 其他业务成本 289.08 0.10% 187.40 0.07% 155.73 0.11% 合计 293,071.46 100.00% 277,122.20 100.00% 138,142.38 100.00% 报告期各期，公司的营业成本分别为 138,142.38 万元、277,122.20 万元和江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本的比例均在 99%以上。单位：万元项目金额占比金额占比金额占比工业模块设计和制造工程服务 239,633.19 81.85% 240,353.22 86.79% 106,993.52 77.54% 合计 292,782.38 100.00% 276,934.81 100.00% 137,986.66 100.00% 公司主要产品的营业成本占比与其营业收入的占比情况基本一致。报告期内，工业模块设计和制造占公司主营业务成本的比例分别为 22.46%、13.21%和报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比直接材料 106,920.76 36.52% 106,236.21 38.36% 39,892.12 28.91% 分包成本 123,709.24 42.25% 100,103.94 36.15% 43,143.32 31.27% 直接人工 28,664.03 9.79% 34,197.56 12.35% 37,652.56 27.29% 其他费用 33,488.36 11.44% 36,397.10 13.14% 17,298.66 12.54% 合计 292,782.38 100.00% 276,934.81 100.00% 137,986.66 100.00% 报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、分包成本构成。报告期内，公司直接材料分别为 39,892.12 万元、106,236.21 万元和 106,920.76 万元，主要包括钢板钢材、管件管材、电气仪表等，2023 年起直接材料占比上升主要系英威达聚合物三期扩建项目材料投入较多所致，该项目合同在 2022 年签署，前期投入成本主要包括设计人工成本、基建外包成本等，2023 年起陆续投入了较多的原材料及设备。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司分包成本分别为 43,143.32 万元、100,103.94 万元和 123,709.24 万元，主要包括劳务分包、地基基础工工程、保温防腐等，分包成本占比总体保持稳定。报告期内，公司直接人工分别为 37,652.56 万元、34,197.56 万元、28,664.03 万元，主要包括直接生产施工人员等的薪酬，2023 年起直接人工占比下降主要系随着业务规模持续增长，公司为提高管理效率，降低管理成本，加大了分包采购，从而使得直接人工占比下降。报告期内，公司营业成本与营业收入变动趋势一致，公司主营业务成本构成总体基本保持稳定。（三）毛利分析报告期内，公司主营业务毛利构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比工业模块设计和制造 19,243.75 34.60% 12,880.47 27.68% 7,798.87 23.37% 工程服务 36,380.35 65.40% 33,660.81 72.32% 25,569.60 76.63% 其中：工程总承包 20,765.96 37.33% 17,652.87 37.93% 9,106.87 27.29% 工程施工 11,550.09 20.76% 12,084.38 25.96% 12,198.94 36.56% 工程维保 3,027.38 5.44% 2,168.97 4.66% 1,870.86 5.61% 工程设计 919.19 1.65% 979.21 2.10% 812.31 2.43% 工程采购 117.74 0.21% 775.38 1.67% 1,580.61 4.74% 合计 55,624.10 100.00% 46,541.28 100.00% 33,368.47 100.00% 报告期各期，公司经营状况良好，主营业务毛利分别为 33,368.47 万元、（四）毛利率分析报告期内，公司各业务毛利率情况如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度工业模块设计和制造 26.58% 26.04% 20.10% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度工程服务 13.18% 12.28% 19.29% 其中：工程总承包 13.18% 10.45% 15.45% 工程施工 11.87% 13.77% 23.42% 工程维保 17.65% 20.32% 16.60% 工程设计 27.01% 27.25% 20.34% 工程采购 20.01% 26.24% 25.18% 合计 15.97% 14.39% 19.47% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.47%、14.39%和 15.97%，毛利率有所波动，主要受各期执行的主要项目毛利率差异影响。报告期内，公司工业模块设计和制造业务毛利率分别 20.10%、26.04%和自设立以来一直将模块化制造技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键，多年研究和积累使公司的制造水平始终处于行业的领先地位，客户认可度较高，在市场竞争过程中具有一定的先发优势，所以报告期内公司工业模块设计和制造业务毛利率能够维持较高且稳定的水平。工业模块设计和制造业务毛利率除了受到行业整体发展趋势影响外，具体还会受到项目中标金额及项目成本的影响。公司产品为非标准化定制产品，公司主要通过邀标、议标的方式承接项目，通过公开方式进行市场化定价，不同类型工业模块装置的中标价格受到市场竞争、客户类型、项目规模等因素影响。项目成本主要为钢材、设备等直接材料成本、直接人工、折旧摊销等其他费用等，项目成本受到原材料价格波动、项目执行周期、甲供材料占比等因素影响较大。上述因素的综合影响导致各项目的毛利率存在一定的波动。不同项目毛利率存在一定的差异，主要影响因素如下：项目类型：技术含量高、生产过程复杂的大型模块产品因报价高，毛利率水平相对较高，较为简易的设备模块毛利率较低。材料价格波动：工业模块业务原材料包含管材管件、钢板钢材等，材料价格江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书受到钢材期货市场价格、市场供需的影响较大，材料价格波动影响项目毛利率水平。甲供材料占比：甲供材料占比较低的项目，公司可以自主进行材料采购，大规模采购对供应商具有较大的议价能力，可以降低材料成本，提高项目毛利率。生产周期：公司按照直接人工工时分摊工业模块项目间接费用，如果项目生产工期较长或主要生产期间其他开工项目较少，则该项目分摊的间接费用较高，毛利率较低。合同变更：由于项目设计变更、业主增加工程量等因素导致合同存在变更，导致合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动。报告期内，同行业可比上市公司与公司工业模块业务毛利率情况如下表所示：名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 15.95% 8.71% 12.10% 杰瑞股份 39.44% 33.32% 33.11% 卓然股份 11.66% 20.41% 15.61% 平均数 22.35% 20.81% 20.27% 本公司 26.58% 26.04% 20.10% 注 1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。注 2：博迈科 2022 年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块、矿业开采模块的平均毛利率，2023 年度、2024 年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块的平均毛利率；杰瑞股份 2022 年度、2023 年度毛利率数据为油气装备制造及技术服务的毛利率，2024 年度毛利率数据为高端装备制造的毛利率；卓然股份毛利率数据为石化专用设备、炼油专用设备的平均毛利率。公司工业模块设计和制造业务毛利率整体而言高于博迈科和卓然股份、低于杰瑞股份，在同行业上市公司毛利率区间内。公司工业模块设计和制造业务毛利率与同行业上市公司存在差异主要系产品服务或应用领域不同所致，公司产品下游主要应用于化工领域，主要产品为工艺模块、管廊模块以及管道预制件等，博迈科主营业务为海洋油气开发模块、矿业开采模块及天然气液化模块的建造；杰瑞股份主营业务为油气田装备建造和模块化交付，其产品主要应用于油气开采；卓然股份主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，其产品主要应用于石油化工、炼油、天然气化工等领域。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司工程服务业务毛利率情况如下：项目占主营收占主营收占主营收毛利率毛利率毛利率入比例入比例入比例工程总承包 13.18% 45.22% 10.45% 52.25% 15.45% 34.39% 工程施工 11.87% 27.93% 13.77% 27.14% 23.42% 30.40% 工程维保 17.65% 4.92% 20.32% 3.30% 16.60% 6.58% 工程设计 27.01% 0.98% 27.25% 1.11% 20.34% 2.33% 工程采购 20.01% 0.17% 26.24% 0.91% 25.18% 3.66% 工程服务综合毛利率报告期内，公司工程服务业务毛利率分别 19.29%、12.28%和 13.18%，存在一定波动，主要受各类业务毛利率及各期收入占比变动所影响。报告期内，公司主要通过招投标获取项目，通过招投标方式进行市场化定价，公司依据招标文件或客户需求，根据工程量、材料成本、人工成本、分包成本项目周期等要素形成预计总成本，加上公司的合理利润构成公司的整个报价，再结合承接项目的客户类型、行业影响性、竞争情况、执行风险等因素对报价进行调整。单个项目因客户类型、项目类型、竞争情况、合同内容、项目管理及执行进度等影响，毛利率会存在一定的差异。主要影响因素如下：项目类型：不同项目类型毛利率存在差异，工程总承包业务毛利率相对较高，主要系项目的设计、采购、施工均由公司完成，公司通过项目管理整合项目资源、优化项目进度和有效控制项目成本，盈利空间相对较高；工程施工业务中，机电安装工程毛利率一般会高于地基基础工程毛利率。报价策略：对于首次合作的客户，为拓展市场，公司会采取有竞争力的报价以确保中标的策略。对于施工难度较大，执行风险较高或者技术要求高的项目，报价相对较高。对于竞争激烈的项目，毛利率会相对较低。施工环境：地质环境复杂、改扩建、边生产边施工等项目，受影响因素包括施工环境、作业区域复杂的地上地下设施、作业区域严格采用生产区域的安全管江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书理要求以及与现有装置连接工作的复杂性等，导致施工效率较低，施工成本高，易导致毛利率低。施工区域：对于偏远地区如内蒙古等，冬季施工受限、运输成本高、人员及进出场费用高导致施工效率低、施工成本高。合同变更：由于项目设计变更、业主增加工程等因素导致合同存在变更，导致合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动。报告期内，同行业可比上市公司与公司工程总承包业务毛利率情况如下表所示：名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度中国化学（化学工程） 10.70% 9.87% 9.93% 东华科技（工程总承包） 11.84% 9.75% 11.34% 三维化学（工程总承包） 15.83% 27.98% 21.48% 平均数 12.79% 15.87% 14.25% 本公司 13.18% 10.45% 15.45% 注 1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。注 2：中国化学毛利率数据为化学工程业务的毛利率；东华科技、三维化学的毛利率数据均为工程总包类业务的毛利率。总体而言，公司工程总承包业务毛利率与同行业上市公司工程总承包业务毛利率较为接近，2024 年三维化学毛利率较往年相比下滑明显，导致同行业可比公司毛利率均值明显降低。公司工程总承包业务主要服务于化工领域，下游主要客户为巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等全球知名公司。中国化学（化学工程）、东华科技（工程总承包）和三维化学（工程总承包）主要系石油、化工、煤化工领域的工程总承包，客户以中石油、中石化及国内其他化工企业为主，公司工程总承包业务下游客户与同行业上市公司有一定区别，因此，毛利率存在差异，下游行业客户稳定、持续的投入为公司持续盈利提供有力保障。报告期内，同行业可比上市公司与公司工程施工业务毛利率情况如下表所示：名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度陕建股份（建筑工程业务） 11.78% 10.62% 9.15% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度腾达建设（工程施工） 9.33% 7.97% 7.79% 中铝国际（工程及施工承包） 9.89% 4.56% 10.16% 平均数 10.33% 7.72% 9.03% 本公司 11.87% 13.77% 23.42% 注 1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。注 2：陕建股份的毛利率数据为建筑工程业务毛利率，腾达建设、中铝国际 2022 年度、2023 年度的毛利率数据为工程施工类业务毛利率，2024 年度的毛利率数据为 EPC 工程总承包及施工业务毛利率。公司工程施工业务毛利率高于同行业上市公司，公司工程施工业务主要系化工工程施工总承包、机电工程施工总承包等，施工难度和技术要求较高，与同行业其他上市公司施工类业务相比，在客户类型、施工范围、施工内容及要求等方面均存在一定的差异。同行业上市公司腾达建设主要是道路、市政等建筑工程施工，中铝国际的工程及施工承包业务主要是有色金属工程承包，陕建股份的建造安装业务主要系石油化工施工工程承包，因此，毛利率存在一定的差异。（五）销售费用、管理费用、研发费用及财务费用分析报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成如下：单位：万元项目金额占收入比金额占收入比金额占收入比销售费用 2,109.55 0.60% 1,945.70 0.60% 1,713.21 1.00% 管理费用 14,934.71 4.28% 14,279.17 4.40% 12,064.16 7.01% 研发费用 7,768.85 2.22% 4,731.16 1.46% 2,027.77 1.18% 财务费用 250.41 0.07% -593.07 -0.18% -3.68 0.00% 合计 25,063.51 7.18% 20,362.96 6.28% 15,801.45 9.18% 报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计分别为例基本稳定。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司销售费用明细情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 1,468.04 69.59% 1,693.34 87.03% 1,455.32 84.95% 办公费 271.32 12.86% 168.51 8.66% 69.30 4.04% 业务招待费 30.15 1.43% 39.57 2.03% 111.79 6.52% 差旅费 11.50 0.55% 15.23 0.78% 10.73 0.63% 仓储物流费 - - 8.45 0.43% 33.19 1.94% 市场咨询费 322.16 15.27% 3.19 0.16% 1.07 0.06% 折旧及摊销 2.71 0.13% 1.92 0.10% - - 其他 3.67 0.17% 15.48 0.80% 31.82 1.86% 合计 2,109.55 100.00% 1,945.70 100.00% 1,713.21 100.00% 报告期内，公司销售费用分别为 1,713.21 万元、1,945.70 万元和 2,109.55 万元，主要由职工薪酬、办公费、业务招待费和市场咨询费构成，合计占各期销售费用比例分别为 95.58%、97.89%和 99.15%。2024 年度公司市场咨询费较以前年度大幅度提升，主要原因系公司为更好地开拓海外业务，于 2023 年 11 月在新加坡成立了全资子公司卓越方案，其向第三方咨询服务机构支付业务拓展费用以获取海外业务推介服务。报告期内，销售费用逐年小幅增长，与营业收入增长规模基本匹配。报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 0.75% 1.13% 0.20% 杰瑞股份 4.03% 3.85% 4.15% 卓然股份 0.92% 1.08% 0.82% 中国化学 0.27% 0.28% 0.28% 东华科技 0.67% 0.74% 0.87% 三维化学 0.91% 0.85% 0.64% 陕建股份 0.07% 0.06% 0.07% 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书腾达建设 0.30% 0.25% 0.18% 中铝国际 0.55% 0.63% 0.50% 平均值 0.94% 0.99% 0.86% 发行人 0.60% 0.60% 1.00% 注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据报告期内，公司销售费用率分别为 1.00%、0.60%和 0.60%。公司销售费用率保持稳定，与同行业平均水平较为接近，处于合理范围内。报告期内，公司管理费用明细情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 7,859.10 52.62% 8,585.64 60.13% 7,944.41 65.85% 折旧及摊销 2,331.70 15.61% 2,213.48 15.50% 1,438.04 11.92% 业务招待费 1,363.32 9.13% 1,058.24 7.41% 847.95 7.03% 办公费 967.60 6.48% 1,074.75 7.53% 755.25 6.26% 中介服务费 329.17 2.20% 284.60 1.99% 378.31 3.14% 车辆使用费 175.50 1.18% 159.01 1.11% 143.79 1.19% 税费 182.27 1.22% 200.54 1.40% 151.60 1.26% 差旅费 193.56 1.30% 183.94 1.29% 85.86 0.71% 租赁费 27.92 0.19% 6.85 0.05% 61.62 0.51% 股份支付 1,135.84 7.61% 301.93 2.11% - - 其他 368.72 2.47% 210.18 1.47% 257.33 2.13% 合计 14,934.71 100.00% 14,279.17 100.00% 12,064.16 100.00% 报告期内，公司管理费用分别为 12,064.16 万元、14,279.17 万元和 14,934.71 万元。公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、办公费和股份支付构成，合计占各期管理费用比例分别为 91.06%、92.68%和 91.45%。报告期内，管理费用逐年小幅增长，与营业收入增长规模基本匹配。报告期内，公司与同行业上市公司管理费用率对比如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 2.55% 3.82% 2.42% 杰瑞股份 3.58% 3.31% 3.67% 卓然股份 5.44% 5.10% 4.19% 中国化学 1.91% 1.67% 1.64% 东华科技 1.49% 1.66% 1.74% 三维化学 4.61% 4.06% 3.91% 陕建股份 2.30% 2.08% 1.78% 腾达建设 4.28% 4.40% 2.66% 中铝国际 4.11% 5.08% 4.51% 平均值 3.36% 3.47% 2.95% 发行人 4.28% 4.40% 7.01% 注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据报告期内，公司管理费用率分别为 7.01%、4.40%和 4.28%。公司管理费用率整体略高于同行业可比上市公司，主要系公司与同行业上市公司产品或服务的应用领域及所处的发展阶段不同。报告期内研发费用明细情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 5,324.17 68.53% 3,282.02 69.37% 1,002.31 49.43% 直接投入 1,913.21 24.63% 1,062.32 22.45% 824.67 40.67% 折旧与摊销 382.79 4.93% 358.73 7.58% 186.43 9.19% 其他 148.68 1.91% 28.09 0.59% 14.36 0.71% 合计 7,768.85 100.00% 4,731.16 100.00% 2,027.77 100.00% 公司坚持技术和产品的持续升级创新，报告期内始终保持大额的研发投入并逐年增长。报告期内，公司研发费用金额分别为 2,027.77 万元、4,731.16 万元和公司研发费用由研发职工薪酬、直接投入、折旧与摊销和其他组成。报告期江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书内，研发人工薪酬和研发直接投入是研发费用的主要构成部分。报告期内研发费用持续增长，主要原因为公司为顺应项目建设向模块化发展的趋势，持续开展针对大型装置模块化相关的节能降耗、安全环保、自动化等工艺技术的研发投入。报告期内，公司与同行业上市公司研发费用率对比如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度博迈科 4.50% 5.84% 5.12% 杰瑞股份 3.79% 3.67% 3.21% 卓然股份 3.99% 3.15% 3.92% 中国化学 3.52% 3.46% 3.44% 东华科技 3.52% 3.50% 3.66% 三维化学 4.38% 4.30% 3.90% 陕建股份 0.73% 0.85% 0.63% 腾达建设 3.99% 4.07% 3.41% 中铝国际 4.00% 4.22% 3.85% 平均值 3.60% 3.67% 3.46% 发行人 2.22% 1.46% 1.18% 注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据报告期内，公司研发费用率分别为 1.18%、1.46%和 2.22%。报告期内，公司研发费用持续增长，因收入规模增长较快，使得研发费用率相对较小。单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息费用 610.50 238.53 110.09 减：利息收入 441.62 495.87 488.73 汇兑损失 -157.41 -438.51 25.66 手续费支出 238.95 102.78 349.31 合计 250.41 -593.07 -3.68 报告期内，公司财务费用主要为利息费用和利息收入等，各期金额及其占营业收入的比例较小。报告期内，公司财务费用占营业收入比例分别为 0.00%、-0.18%和 0.07%。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司财务费用率较小，主要原因为公司现金流情况较好，银行借款相对较小。（六）其他损益项目分析单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 -502.43 -541.57 700.93 其他应收款坏账损失 -166.28 128.96 -119.32 应收票据坏账损失 -26.32 - - 合计 -695.03 -412.61 581.62 报告期内，公司信用减值损失分别为 581.62 万元、-412.61 万元和-695.03 万元。公司现金流情况较好，回款较为及时，应收账款账龄基本在 1 年以内，因此坏账计提较少。单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同 -297.68 -102.99 -92.38 履约成本减值损失合同资产减值损失 -478.01 232.59 155.59 其他 -3.04 4.22 15.16 合计 -778.74 133.82 78.37 报告期内，公司资产减值损失分别为 78.37 万元、133.82 万元和-778.74 万元。公司资产减值损失主要为存货跌价损失，2024 年度计提了较高的合同资产减值准备，因而导致当期资产减值损失较高。报告期内，公司投资收益构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益 -25.54 -345.53 -289.37 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度处置以公允价值计量且其变动计入当 -424.79 -514.95 -70.19 期损益的金融资产产生的投资收益处置应收款项融资产生的投资收益 -0.08 - - 其他投资收益 427.67 279.62 107.32 合计 -22.75 -580.86 -252.24 报告期内，公司分别产生投资收益-252.24 万元、-580.86 万元和-22.75 万元，主要包括参股公司的投资收益、远期结售汇结汇损失等。报告期内，公司其他收益构成具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 1,705.12 954.95 784.64 增值税加计抵减 55.38 122.81 - 其他 35.16 43.79 26.93 合计 1,795.65 1,121.55 811.56 报告期内，公司其他收益金额分别为 811.56 万元、1,121.55 万元和 1,795.65 万元，主要系收到与日常活动相关的政府补助。（1）营业外收入单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 - - - 罚没及违约金收入 - 1.36 2.33 其他 48.64 0.00 - 合计 48.64 1.36 2.33 报告期内，公司营业外收入分别为 2.33 万元、1.36 万元和 48.64 万元，金额相对较小。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）营业外支出单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度对外捐赠 - 6.00 5.00 赔偿金、违约金 - 37.21 - 资产报废、毁损损失 9.03 14.44 52.78 其他 11.07 1.47 10.47 合计 20.10 59.11 68.24 报告期内，公司营业外支出金额分别为 68.24 万元、59.11 万元和 20.10 万元，金额相对较小。九、现金流量分析报告期内，公司的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 41,450.49 35,078.06 41,919.13 投资活动产生的现金流量净额 -11,939.34 -40,529.86 -35,270.49 筹资活动产生的现金流量净额 653.37 313.45 4,733.25 汇率变动对现金的影响 164.84 181.73 -246.79 现金及现金等价物净增加额 30,329.37 -4,956.61 11,135.10 现金及现金等价物余额 80,612.08 50,282.71 55,239.33 （一）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 333,333.40 308,919.73 247,690.90 收到的税费返还 200.46 3,326.99 395.88 收到其他与经营活动有关的现金 3,222.79 4,917.07 3,634.00 经营活动现金流入小计 336,756.65 317,163.79 251,720.77 购买商品、接受劳务支付的现金 224,064.76 204,742.10 139,510.10 支付给职工以及为职工支付的现金 50,011.29 53,229.90 53,780.89 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付的各项税费 14,656.42 17,348.52 11,579.51 支付其他与经营活动有关的现金 6,573.69 6,765.21 4,931.14 经营活动现金流出小计 295,306.16 282,085.72 209,801.64 经营活动产生的现金流量净额 41,450.49 35,078.06 41,919.13 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 41,919.13 万元、好，经营性应收项目和经营性应付项目变动合计对经营性现金流影响持续为正，使得经营活动产生的现金流量净额均高于净利润。（二）投资活动产生的现金流量分析报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 197,700.00 116,075.65 54,400.00 取得投资收益收到的现金 2.87 279.62 107.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 476.77 - 147.42 投资活动现金流入小计 198,187.71 116,356.67 54,660.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 178,700.00 143,514.95 57,745.17 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 8,222.90 - 60.00 投资活动现金流出小计 210,127.05 156,886.53 89,930.51 投资活动产生的现金流量净额 -11,939.34 -40,529.86 -35,270.49 目前公司正处在快速发展阶段，购建固定资产等支出较多，随着公司首发募集资金到账，公司募投项目建设支出金额较大。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 32,125.34 万元、13,371.58 万元和公司收回投资收到的现金和投资支付的现金系公司为提高现金管理能力所江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书购买的银行理财产品。（三）筹资活动产生的现金流量分析报告期内，公司筹资活动现金流量明细情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 14,440.26 5,553.62 12,726.72 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,704.08 - 筹资活动现金流入小计 14,440.26 7,257.71 12,726.72 偿还债务支付的现金 7,160.45 2,995.48 4,918.65 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,499.94 2,258.88 331.65 支付其他与筹资活动有关的现金 4,126.51 1,689.89 2,743.17 筹资活动现金流出小计 13,786.89 6,944.25 7,993.47 筹资活动产生的现金流量净额 653.37 313.45 4,733.25 报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要是取得借款收到的现金以及吸收投资收到的现金。公司筹资活动现金流出主要是偿还债务、支付借款利息以及股利分配等事项。十、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出情况报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为次募投项目、增加经营设备等固定资产和在建工程支出。（二）公司已公布或可预见将实施的重大资本性支出情况截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目的投资支出等。公司本次募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的解决方式详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书具体情况”的相关内容。十一、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司在发展过程中始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人核心技术和研发情况”。（二）正在从事的研发项目及进展情况公司正在从事的研发项目及进展情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人核心技术和研发情况”。（三）保持持续技术创新的机制和安排为充分调动公司员工科研工作的积极性和创造性，保证科研项目的高质、高效完成，奖励研发工作中做出重要贡献的集体和个人，公司于《研发部管理制度》中制定了研发相关的激励制度。人力资源部结合项目开发周期、评审合格率、计划完成率等指标进行绩效考核和发放。十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响（一）重大对外担保事项截至本募集说明书签署日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的事项。（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十三、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司将获得长期发展资金，能够有利于推动本次募投项目的实施，能够进一步提高公司在工业模块设计和制造领域的竞争力。本次发行不产生资产整合事项，如未来实际经营需要，公司将合理制定资产整合计划，并积极履行信息披露义务。（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况本次发行完成后，公司的实际控制人仍为沈斌强、沈翾，公司控制权不会发生变化。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元本次募集资序号项目名称投资总额金投入额合计 129,481.04 75,000.00 注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施计划的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次发行募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）项目概况本项目位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园内，公司已取得相关海域使用权。本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务大型模块生产制造开展，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块。本项目计划总投资 129,481.04 万元，预计使用本次募集资金江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）项目实施的必要性大型工业模块具有重量重、体积大、高度高等特点，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备等。公司目前在张家港、湛江拥有两大生产基地。张家港重装园区生产基地占地约 150,000 平米，能够制造的最大单个模块可达 70 米*50 米*35 米，重达 8,000 吨，该生产基地坐落于张家港保税区港新重装码头区域，能够充分满足公司大型工业模块的全球发运需求；湛江生产基地位于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区，占地约 133,000 平米，定位主要为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求。本项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，生产基地面积为 48.78 万平方米（包含港池）。本项目的实施一方面有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模的装置项目，大型装置项目往往需切分成多个模块，本项目有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；另一方面有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势以及提升盈利能力。模块化制造具有节约成本、缩短建设周期等优势，在化工、油气开采、海油工程、核电、新能源等领域得到广泛应用。公司目前工业模块业务主要聚焦在化工行业，在化工领域公司与行业领先客户巴斯夫、林德气体、科思创、霍尼韦尔、优美科等建立了长期稳定的合作关系，形成了一定的竞争优势。公司将依托化工行业的领先优势和行业口碑，进一步向海洋工程装置、新能源生产装置等制造领域拓展，而该类行业的工业模块结构复杂、体积大，需要更大规模的生产和装备基地。公司服务对象多为国际知名企业，这些客户对供应商的审核较为严格，需要江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要审核发行人的订单执行能力，对于项目质量、交付进度有严格要求，客户重点关注发行人的场地资源和建造能力，如果发行人无法保证准时、高质量交付，则很难承接到大型项目的订单。该项目的建设将进一步提升发行人的场地资源和建造能力，为公司产业链进一步延伸奠定基础。（三）项目实施的可行性公司自成立以来，始终坚持以技术和产品创新为核心竞争力，不断提升技术和产品的自主创新能力，保证了公司产品的技术含量和品质，推动了公司业务的快速成长。在生产工艺方面，通过采用多种类型的生产工艺，以改善施工作业环境、提高生产效率、确保产品质量、缩短建造周期，从多方面进行产品生产工艺的优化和升级。公司是国内最早从事陆上装备模块化制造的企业之一，自设立以来一直将模块化技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键。公司的专用模块产品主要应用于化工行业，多年研究和积累的模块化建造技术使公司的建造水平始终处于行业的领先地位。大型定制化模块产品的建造是一个复杂的系统工程，需要有统筹管理、分工明确、衔接紧密的建造流程体系。公司注重模块建造流程的每个环节和细节，在项目实践中不断完善和提升，形成了与公司自身资源和特点紧密结合的建造流程体系。在项目承接阶段，公司基于现有场地、人员等各类资源的统计和分析制定切实可行的项目执行计划。在设计阶段，公司统筹考虑客户需求、施工条件、建造工艺、材料供应、人力配备等因素，制定详细的项目建造方案。在建造阶段，公司严格执行建造方案，全面控制施工进度和质量，将建造程序按照工艺划分为多个环节，并保证每个环节的无缝结合。科学、高效的建造流程体系是公司承接和实施各类大型定制化产品的保障。公司的项目管理体系内容主要包括：（1）安全、质量、进度、费用四项并行江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的多维度管理架构；（2）主次分明、协同作战的项目实施主体；（3）精细化设计和高效率执行相结合的项目管理过程以及不断修正完善的项目管理机制。公司通过在项目实践中持续改进和丰富项目管理方式和方法，形成了符合行业特征、体现公司特色、持续关注细节、贯彻项目始终的项目管理体系，优异的过往业绩亦验证了公司项目管理体系的完备性和有效性。（四）建设内容及投资概算本项目总投资 129,481.04 万元，主要包括土地购置金额、固定资产投资以及铺底流动资金；其中，土地购置金额为 6,937.75 万元，包括土地出让金 5,600.00 万元、码头岸线费用 758.00 万元和相关税费 579.75 万元；建安工程投资 101,217.76 万元；设备购置费用投资 11,325.53 万元；项目设基本预备费 2,700.00 万元，铺底流动资金 7,300.00 万元。具体项目投资构成如下：单位：万元使用本次募集序号项目总投资金额占比占比资金金额合计 129,481.04 100.00% 75,000.00 100.00% （五）项目实施主体及项目选址本项目由公司新设全资子公司南通利柏特重工有限公司实施，位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园，公司已取得相关海域使用权。基于公司战略规划，不排除南通利柏特引入战略投资者的可能性，引入后，公司仍保持对南通利柏特的控股地位，并按照《监管规则适用指引——发行类第江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要存在损害上市公司利益的情形。（六）项目实施进度本项目建设期预计为 2 年，已于 2024 年 4 月开始前期准备工作，具体项目实施进度如下所示：第一年第二年项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 项目可行性论证建安工程设备购置及安装人员招募及培训试运营项目验收截至本募集说明书摘要签署日，公司本次募投项目按既定计划有序推进，已完成可行性分析论证、项目备案、项目环评批复，并取得了海域使用权证书苏（2024）通州湾不动产权第0001623、苏（2024）通州湾不动产权第0001622，本次募投项目正处于工程建设初期，已实施进度具体如下：序号工作内容开始时间完成时间（七）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本次募投项目的效益预测的假设条件及主要计算过程具体情况如下：江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要指标名称细分指标测算假设及过程营业收入系结合公司工业模块业务历史订单情况、募投产品结营业收入构及未来市场竞争趋势等因素综合确定，项目建成后第 3 年（计算期第 5 年）完全达产。根据历史数据情况测算取得，本次募投项目的直接材料参照公外购材料费司历史比例，按照一定比例进行测算。燃料动力主要包括水、电力，相关成本按照年耗用量和市场价燃料动力格测算得出。人工成本按照本项目所需劳动定员、预期薪资水平进行测算。其他成本主要为专业分包、委托加工等，参照公司历史比例及成本费用其他成本本项目情况进行估算，本次募投项目的其他成本占比按照一定进行测算。本项目折旧主要是房屋建筑物、机器设备、海域使用权和软件，按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为 20-40 年，折旧摊销机器设备为 10 年，残值率为 5%，按直线折旧法计提折旧；项目土地成本按 50 年进行摊销，软件按 5 年进行摊销。其他费用包括管理费用、销售费用按照销售收入的一定比例测算。本项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税 13%、城市维相关税费护建设税 5%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%等，所得税按照 25%计。（八）项目效益测算根据测算，本项目的内部收益率（税后）为 13.05%，投资回收期为 6.06 年（不含建设期）。（九）项目建设用地及项目备案、环评情况本项目由公司新设全资子公司南通利柏特重工有限公司实施，位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园，公司已取得相关海域使用权，具体情况如下：权利面积他项使用权人不动产权证书编号坐落用途使用年限性质（公顷）权利南通市南通港 2024 年 9 南通利柏苏（2024）通州湾不申请通州湾港区三工业月 9 日至特重工动产权第 0001623 审批夹沙作业区东用海 2074 年 9 港池东岸月9日南通市南通港 2024 年 9 南通利柏苏（2024）通州湾不申请通州湾港区三工业月 9 日至特重工动产权第 0001622 审批夹沙作业区东用海 2074 年 9 港池东岸月9日江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要截至本募集说明书摘要签署日，本项目备案及环评取得情况如下：项目名称项目备案环评批复南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况（一）本次募集资金投向符合国家产业政策（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）中的落后产能；本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见情形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。（二）关于募集资金投向与主业的关系本次募集资金主要投向主业。项目本次募投项目是，本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，生产基地面积约 48.78 万平方米（包含港池）。本项目的实施有括产品、服务、技术等，下装置项目，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从同）的扩产而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业务的制造和总装能力，从而进一步江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目本次募投项目巩固和加强公司在行业内的竞争优势。升级等，下同）的扩产”的说明。否在其他应用领域的拓展否游的（横向/纵向）延伸本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。四、本次募集资金投资项目的经营前景本次募集资金投资项目主要目的是提升公司工业模块设计和制造能力，主要应用于石油化工、油气能源及核电工程等行业的大型模块生产制造。预期未来几年，全球石油化工、油气能源、核电工程等模块化市场规模潜力巨大，本次募集资金投资项目经营前景良好。石油化工、油气能源、核电工程等行业的模块化发展趋势及行业发展概况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（三）行业发展概况”的相关内容。五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向不特定对象发行可转债募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大生产规模，开拓下游应用领域，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础，有利于实现公司价值和股东利益最大化。（二）本次发行对公司财务状况的影响本次可转债发行完成后，公司的资产规模将有所提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。正常情况下，公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。未来随着募投项目的投产，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善。转股后公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节备查文件投资者可以查阅与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的所有正式法律文件，该等文件也在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上披露，具体如下：（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的最近一期财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书及律师工作报告；（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部控制鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）其他与本次发行有关的重要文件。投资者于本次发行承销期间，可在证监会和证券交易所指定网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午 9:00－11:30；下午 13:00－15:00。江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本页无正文，为《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签章页）发行人：江苏利柏特股份有限公司年月日

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